股權(quán)糾紛商事訴訟實戰(zhàn)指南

目　　錄

第一章　股東資格確認
　第一節(jié)　股東資格確認之訴的請求權(quán)基礎(chǔ)
　　一、股東資格確認之訴的當事人
　　二、股東資格確認之訴的請求權(quán)基礎(chǔ)
　第二節(jié)　因簽署章程而獲得股東資格
　　一、章程對于股東資格的意義
　　二、認繳行為的認定
　　三、沒有簽署章程對股東資格的影響
　第三節(jié)　因?qū)嶋H繳納出資而獲得股東資格
　　一、欠缺出資要件
　　二、出資要件的補充
　第四節(jié)　隱名股東確認問題
　　一、委托合同
　　二、假名出資
　　三、股東會不同意
　第五節(jié)　股東資格的繼受
　　一、繼承
　　二、贈與及轉(zhuǎn)讓
第二章　股東出資
　第一節(jié)　公司資本
　第二節(jié)　股東出資的形式
　　一、非貨幣出資的評估作價
　　二、經(jīng)營許可證作價出資問題
　　三、以土地出資應(yīng)當注意的事項
　　四、出資資金來源不合法對出資效力的影響
　　五、動產(chǎn)出資以實際交付為準
　第三節(jié)　瑕疵出資
　　一、超額出資的取回，是否構(gòu)成抽逃出資
　　二、未經(jīng)法定程序的減資涉嫌抽逃出資
　　三、公司為股東清償債務(wù)可能涉嫌抽逃出資
　　四、股東出資轉(zhuǎn)化為股東借款可能構(gòu)成抽逃出資
　　五、未經(jīng)法定程序分紅可能被認定為抽逃出資
　　六、以公司自有資產(chǎn)出資涉嫌虛假出資
　第四節(jié)　股東未履行出資或未全面履行出資義務(wù)的相關(guān)責(zé)任
　　一、未履行出資義務(wù)股東的責(zé)任
　　二、發(fā)起人的責(zé)任
　　三、董事、高級管理人員、實際控制人的責(zé)任
　　四、股權(quán)受讓人的責(zé)任
　　五、中介機構(gòu)的責(zé)任
　第五節(jié)　瑕疵出資股東權(quán)利及限制
　　一、享有股東資格
　　二、瑕疵出資的權(quán)利限制
　　三、股東資格的解除
　　四、股東瑕疵出資責(zé)任的免除
　第六節(jié)　股東出資糾紛的管轄及訴訟時效
　　一、管轄
　　二、訴訟時效
　第七節(jié)　其他
　　一、超額出資部分的性質(zhì)認定
　　二、股東是否可以要求按照實際出資比例確認股權(quán)
　　三、在多個股東未履行出資義務(wù)時，債權(quán)人是否可以選擇股東進行訴訟
　　四、《公司法司法解釋三》第13、14條溯及力問題
　　五、公司解散時股東出資義務(wù)的履行
　　六、出資義務(wù)的加速到期
　　七、不能以其他股東未履行出資義務(wù)而拒絕履行自己的出資義務(wù)
　　八、隱名股東的顯名
第三章　股東權(quán)利的行使
　第一節(jié)　對公司決議提起訴訟的權(quán)利
　　一、決議類訴訟的原告與被告
　　二、決議不成立的常見理由
　　三、決議無效的常見情形
　　四、決議撤銷的常見情形
　　五、有關(guān)公司決議訴訟應(yīng)當注意的其他問題
　第二節(jié)　股東的知情權(quán)
　　一、股東知情權(quán)訴訟的原告與被告
　　二、股東知情權(quán)之訴的前置程序
　　三、股東知情權(quán)訴訟中“不正當目的”的判斷標準
　　四、公司章程等不能剝奪或限制股東行使知情權(quán)
　　五、知情權(quán)行使的方式
　　六、知情權(quán)行使的范圍
　　七、知情權(quán)訴訟的其他法律問題
　第三節(jié)　新增資本優(yōu)先認繳權(quán)
　　一、關(guān)于增資的股東會決議
　　二、股東放棄優(yōu)先認繳權(quán)，其他股東享有優(yōu)先認繳權(quán)
　　三、新增資本優(yōu)先認繳權(quán)行使的合理期間
　　四、未經(jīng)股東會議通過的虛假增資行為，雖已辦理工商登記，仍應(yīng)無效
　　五、增資股東瑕疵出資，不對增資前的公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任
　第四節(jié)　利潤分配請求權(quán)
　　一、分配利潤的前置程序
　　二、利潤分配的實質(zhì)性要件
　　三、股東可徑行提起利潤分配之訴的情形
　　四、利潤的確定
　　五、原股東是否享有利潤分配請求權(quán)
　第五節(jié)　公司股權(quán)回購請求權(quán)
　　一、請求公司回購股權(quán)的原告
　　二、異議股東請求公司回購股權(quán)受除斥期間的限制
　　三、有限責(zé)任公司異議股東請求公司回購股權(quán)的實質(zhì)要件
　　四、股權(quán)回購的合理價款
　第六節(jié)　股東代表訴訟
　　一、股東代表訴訟中的當事人
　　二、股東代表訴訟提起的實質(zhì)條件
　　三、股東代表訴訟的前置程序
　　四、股東代表訴訟的管轄
　　五、股東代表訴訟其他應(yīng)當注意的事項
第四章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓
　第一節(jié)　股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
　　一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的
　　二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格確定因素
　　三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的成立與生效
　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓當事人的確認
　　五、無效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
　　六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的解除
　　七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)約合同
　第二節(jié)　股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中的責(zé)任判斷
　　一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的違約責(zé)任判斷
　　二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的顯失公平
　　三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的附屬義務(wù)履行
　　四、沒有足額出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
　　五、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制
　　六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的夫妻相互代理權(quán)
　　七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止后雙方的損失承擔(dān)
　第三節(jié)　股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的特殊情況
　　一、股東退股
　　二、股權(quán)讓與擔(dān)保
　　三、分期付款
　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的刑事風(fēng)險
第五章　股東請求公司收購所持股份
　第一節(jié)　請求公司收購股份案件的主體資格及訴訟前置條件
　第二節(jié)　請求公司收購股份案件中合理回購價格的確定因素
　　一、以公司所有者權(quán)益作為回購價格因素
　　二、以當事人約定優(yōu)先并參照公司實際經(jīng)營情況的方式
　　三、參照市場公允價格或其他股東退出金額確定
　第三節(jié)　“公司變革之回購”中關(guān)于“變革”的認定
　　一、企業(yè)自救背景下的轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，不能作為請求回購股權(quán)的理由
　　二、被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)在公司經(jīng)營中的地位，是認定的重要因素
　第四節(jié)　“分紅異議之回購”的認定要點
　　一、關(guān)于分紅、盈利與否的舉證責(zé)任問題
　　二、是否符合法定的分配條件至關(guān)重要
　第五節(jié)　“解散異議之回購”的核心認定要素
　　一、在經(jīng)營期限屆滿前，公司股東會決議通過將公司經(jīng)營期限修改
延長時的權(quán)利基礎(chǔ)問題
　　二、在經(jīng)營期限屆滿后，公司股東會決議通過將公司經(jīng)營期限修改
延長時的權(quán)利基礎(chǔ)問題
　第六節(jié)　請求公司收購股權(quán)訴訟中的特殊情況
　　一、股東能否請求公司僅收購自持的部分股份
　　二、隱名股東是否有回購權(quán)
　　三、持瑕疵股權(quán)股東的股份回購權(quán)利問題
第六章　股東損害公司、其他股東及債權(quán)人利益的責(zé)任
　第一節(jié)　損害公司利益的責(zé)任
　　一、追責(zé)方式之公司直接訴訟
　　二、追責(zé)方式之股東代表訴訟
　第二節(jié)　股東損害其他股東利益的責(zé)任
　　一、股東對其他股東權(quán)利的侵害類型
　　二、股東侵害其他股東的優(yōu)先購買權(quán)
　　三、董事、高管、法定代表人損害股東利益
　　四、損害股東利益責(zé)任的程序問題
　第三節(jié)　股東損害債權(quán)人利益的責(zé)任
　　一、濫用法人人格與股東有限責(zé)任
　　二、股東抽逃出資
　　三、清算程序中股東或清算人員的賠償責(zé)任
第七章　股權(quán)喪失
　第一節(jié)　公司解散
　　一、公司解散的商業(yè)目的
　　二、公司解散的法律依據(jù)
　　三、公司解散訴訟的司法管轄
　　四、公司解散訴訟的訴訟主體地位
　　五、公司解散訴訟的認定條件
　第二節(jié)　請求變更公司登記訴訟
　　一、請求變更公司登記訴訟的主要類型
　　二、請求變更公司登記訴訟的司法管轄
　　三、請求變更公司登記訴訟的訴訟時效
　　四、變更法定代表人登記訴訟
　　五、變更股東登記訴訟
　第三節(jié)　公司證照返還
　　一、公司證照返還訴訟的概述
　　二、公司證照返還訴訟的商業(yè)背景
　　三、公司證照返還訴訟的法律規(guī)定
　　四、公司證照返還訴訟的司法管轄
　　五、公司證照返還訴訟的訴訟主體
　　六、公司證照返還訴訟認定的主要爭議
　　七、公司證照返還糾紛的其他救濟途徑
參考文獻
引用案例匯總
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