公司股東權(quán)利行使與責(zé)任案件裁判規(guī)則（2）

第一部分 公司股東權(quán)利行使與責(zé)任案件裁判規(guī)則摘要
第二部分 公司股東權(quán)利行使與責(zé)任案件裁判規(guī)則
公司股東權(quán)利行使與責(zé)任案件裁判規(guī)則第13條：股東請(qǐng)求公司分配
利潤(rùn)但未提交載明利潤(rùn)分配方案的股東會(huì)決議，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其
訴訟請(qǐng)求。但股東有證據(jù)證明公司有盈余、符合法定分配條件且存在
部分股東濫用股東權(quán)利變相分配利潤(rùn)、隱瞞或轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)等情形的，
訴訟中可強(qiáng)制盈余分配，且不以股權(quán)回購(gòu)、代位訴訟等其他救濟(jì)措施
為前提
一、類案檢索大數(shù)據(jù)報(bào)告
二、可供參考的例案
三、裁判規(guī)則提要
四、輔助信息
公司股東權(quán)利行使與責(zé)任案件裁判規(guī)則第14條：股東在公司股東會(huì)或
者股東大會(huì)作出包含具體分配方案的利潤(rùn)分配決議后轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)
讓方請(qǐng)求公司按照決議內(nèi)容分配利潤(rùn)的，人民法院應(yīng)予支持。轉(zhuǎn)讓方
將依據(jù)前述決議享有的利潤(rùn)給付請(qǐng)求權(quán)一并轉(zhuǎn)讓的除外
一、類案檢索大數(shù)據(jù)報(bào)告
二、可供參考的例案
三、裁判規(guī)則提要
四、輔助信息
公司股東權(quán)利行使與責(zé)任案件裁判規(guī)則第15條：有限責(zé)任公司股東
提出關(guān)于公司收購(gòu)其股份請(qǐng)求的，以提出請(qǐng)求的股東對(duì)《公司法》第
七十四條規(guī)定情形的股東會(huì)決議投反對(duì)票為前提，否則法院不予支持
其請(qǐng)求。除非股東能夠證明非因其自身過錯(cuò)導(dǎo)致其無法對(duì)相應(yīng)決議投
反對(duì)票
一、類案檢索大數(shù)據(jù)報(bào)告
二、可供參考的例案
三、裁判規(guī)則提要
四、輔助信息
公司股東權(quán)利行使與責(zé)任案件裁判規(guī)則第16條：除《公司法》第
七十四條規(guī)定情形外，有限責(zé)任公司股東主張公司依據(jù)章程或協(xié)議的
約定回購(gòu)其股權(quán)的，在該約定不存在法定無效事由的情況下，法院應(yīng)
予支持。實(shí)際履行將不符合《公司法》關(guān)于“股東不得抽逃出資”等
強(qiáng)制性規(guī)定的除外。有限責(zé)任公司股東依據(jù)公司章程或其與公司簽訂
的協(xié)議中關(guān)于回購(gòu)股權(quán)的約定，主張公司回購(gòu)股權(quán)的，如該約定的內(nèi)
容不存在法定無效事由，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效，人民法院應(yīng)當(dāng)審查回購(gòu)條件
是否成就，如約定的回購(gòu)條件成就，還應(yīng)進(jìn)一步審查回購(gòu)是否符合
《公司法》關(guān)于“股東不得抽逃出資”的強(qiáng)制性規(guī)定，判決是否支持其
訴訟請(qǐng)求
一、類案檢索大數(shù)據(jù)報(bào)告
二、可供參考的例案
三、裁判規(guī)則提要
四、輔助信息
公司股東權(quán)利行使與責(zé)任案件裁判規(guī)則第17條：公司應(yīng)股東請(qǐng)求提起
損害公司利益責(zé)任糾紛訴訟后撤回起訴，股東履行前置程序后有關(guān)主
體拒絕再次提起訴訟的，股東可以自己的名義直接向人民法院提起訴
訟。股東有證據(jù)證明公司在前一次訴訟中存在消極訴訟、未經(jīng)股東同
意隨意放棄訴訟請(qǐng)求等情形的，股東未履行前置程序，基于相同事由
以自己的名義直接提起股東代表訴訟的，人民法院應(yīng)予受理
一、類案檢索大數(shù)據(jù)報(bào)告
二、可供參考的例案
三、裁判規(guī)則提要
四、輔助信息
公司股東權(quán)利行使與責(zé)任案件裁判規(guī)則第18條：公司內(nèi)部人員沒有扭
任法律或公司章程規(guī)定的高級(jí)管理人員職務(wù)，但實(shí)際行使了公司高級(jí)
管理人員職權(quán)，公司有證據(jù)證明其利用職權(quán)開展關(guān)聯(lián)交易給公司造成
損失，主張其向公司承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持
一、類案檢索大數(shù)據(jù)報(bào)告
二、可供參考的例案
三、裁判規(guī)則提要
四、輔助信息
公司股東權(quán)利行使與責(zé)任案件裁判規(guī)則第19條：有限責(zé)任公司股東舉
證證明導(dǎo)致債務(wù)人公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算的情形出現(xiàn)之前，債務(wù)人公司作
為被執(zhí)行人的案件已終結(jié)本次執(zhí)行程序，并以此主張其“怠于履行義
務(wù)”的消極不作為與債權(quán)人“債權(quán)無法受償”之間沒有因果關(guān)系，不
應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持
一、類案檢索大數(shù)據(jù)報(bào)告
二、可供參考的例案
三、裁判規(guī)則提要
四、輔助信息
公司股東權(quán)利行使與責(zé)任案件裁判規(guī)則第20條：《公司法解釋二》第
十八條第二款規(guī)定的清算清償責(zé)任需要具備的行為要件是指，清算義
務(wù)人應(yīng)當(dāng)或者能夠履行妥善保管義務(wù)、及時(shí)組織清算義務(wù)，但未履行
或未妥善、及時(shí)履行上述義務(wù)。有限責(zé)任公司股東舉證證明其針對(duì)保
管義務(wù)和及時(shí)組織清算義務(wù)已經(jīng)積極采取了措施，或者保管不善出現(xiàn)
的后果以及未能開展清算的結(jié)果系由于其他原因造成，其對(duì)此沒有過
錯(cuò)，在此情況下，有限責(zé)任公司主張其不應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清
償責(zé)任的，人民法院依法予以支持
一、類案檢索大數(shù)據(jù)報(bào)告
二、可供參考的例案
三、裁判規(guī)則提要
四、輔助信息
公司股東權(quán)利行使與責(zé)任案件裁判規(guī)則第21條：債權(quán)人依據(jù)《公司法
解釋二》第十八條第二款的規(guī)定請(qǐng)求有限責(zé)任公司股東對(duì)公司債務(wù)承
擔(dān)連帶責(zé)任的，訴訟時(shí)效期間自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道公司無法進(jìn)
行清算之日起計(jì)算。公司出現(xiàn)清算事由后，因無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，人民
法院對(duì)債權(quán)人的強(qiáng)制執(zhí)行申請(qǐng)作出終結(jié)本次執(zhí)行程序裁定的，債權(quán)人
簽收該裁定的時(shí)間可以認(rèn)定為“債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道公司無法進(jìn)
行清算之日”
一、類案檢索大數(shù)據(jù)報(bào)告
二、可供參考的例案
三、裁判規(guī)則提要
四