有限責(zé)任公司糾紛研究

目錄
第一章
法理與規(guī)則：
以有限責(zé)任公司“出資法律關(guān)系”為主線
一、出資法律關(guān)系的基本內(nèi)涵
（一）出資法律關(guān)系的含義
（二）公司法的本質(zhì)：危險背后的權(quán)衡
二、出資法律關(guān)系的內(nèi)容：資本三原則、公司章程
（一）法定性內(nèi)容：資本三原則對出資法律關(guān)系的約束
（二）自治性內(nèi)容：公司章程的多層次效力
三、出資法律關(guān)系的內(nèi)部變動：股權(quán)內(nèi)轉(zhuǎn)、份額變更
（一）出資主體的變更：股權(quán)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓
（二）出資份額的變更：增資與減資
（三）認(rèn)定股或債的審理思路——“名股實債”還是“名債實股”
四、出資法律關(guān)系的外部變動：設(shè)立形成、股權(quán)外轉(zhuǎn)、增資入股
（一）出資法律關(guān)系的設(shè)立形成
（二）以股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的方式形成
（三）以增資入股的方式形成
五、出資法律關(guān)系的退出機制：異議退股權(quán)
（一）制度背后的價值衡量
（二）制度基本構(gòu)造及特征
（三）司法實務(wù)中常見疑問
六、出資法律關(guān)系的外在形象：獨立人格與有限責(zé)任
（一）公司法人人格與有限責(zé)任的區(qū)分
（二）獨立人格的減損現(xiàn)象與救濟機制
（三）有限責(zé)任公司的“浮動”人格
（四）獨立人格的程序性保障：破產(chǎn)程序路徑
七、出資法律關(guān)系的特殊形態(tài)：隱名出資
（一）隱名出資與代持股之辨析與選擇
（二）隱名出資的法律關(guān)系構(gòu)造
（三）隱名出資關(guān)系的一般規(guī)則
（四）隱名出資關(guān)系的擴展規(guī)則
（五）再投資或連環(huán)投資中的隱名出資
八、出資法律關(guān)系中的特殊責(zé)任：董事、高管的勤勉義務(wù)
（一）勤勉義務(wù)的豁免功能
（二）違反勤勉義務(wù)責(zé)任的構(gòu)成要件
（三）違反勤勉義務(wù)責(zé)任的舉證責(zé)任分配
九、出資法律關(guān)系中的特殊交易：對賭協(xié)議
（一）對賭的基本概念及法理性質(zhì)
（二）對賭協(xié)議的合同法裁判要點
（三）對賭協(xié)議的公司法規(guī)制審查要點
第二章
典型案例：
有限責(zé)任公司糾紛常見案由下的案例分析
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
（一）偉峰公司、恒峰公司訴中恒公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
——股權(quán)轉(zhuǎn)讓中多重法律關(guān)系辨析
（二）關(guān)某訴旺林公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
——股東退股中的資本維持原則
（三）德保公司訴周某解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同案
——股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資本維持原則
（四）岳某杰訴岳林公司股東會決議、股轉(zhuǎn)合同無效案
——出資法律關(guān)系中的冒名行為
（五）陳某訴周某解除乾龍公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同案
——當(dāng)事人多次訂約的效力判斷
（六）張某訴匯能公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
——股東會決議特殊情形下可視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
（七）韋某訴張某百納公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
——付清股款不是受讓股權(quán)的法定生效要件
（八）前海公司訴林某明利公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
——對賭協(xié)議屬于股權(quán)交易對價的組成部分
二、損害公司利益責(zé)任糾紛
（一）野麥公司訴李某榮、李某損害公司利益糾紛案
——責(zé)任主體具有特定性與封閉性
（二）恩迪公司訴蘇某損害公司利益糾紛案
——股東不當(dāng)然享有直接管控公司的權(quán)利
（三）六點半公司訴胡某、李某損害公司利益糾紛案
——職位交替階段董監(jiān)高的忠實勤勉義務(wù)
（四）趙某訴融昌公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
——目標(biāo)公司向出讓股東提供擔(dān)?？赡軣o效
三、隱名出資關(guān)系糾紛
（一）東宇公司訴朱某合同糾紛案
——隱名出資主要屬于當(dāng)事人之間內(nèi)部合同關(guān)系
（二）超大公司訴現(xiàn)代公司與公司有關(guān)的糾紛案
——實際出資人的顯名化規(guī)則
四、公司增資、減資、抽資糾紛
（一）鄧某訴百程通公司增資糾紛案
——完成向公司增資須合意加履行
（二）張某訴雄風(fēng)公司增資糾紛案
——僅將特定財產(chǎn)登記在公司名下不構(gòu)成出資
（三）中汽公司訴李某合同糾紛案
——減資后股東之間清算調(diào)股協(xié)議的性質(zhì)界定
（四）東立公司訴梁某股東出資糾紛案
——起訴抽逃出資行為的請求權(quán)基礎(chǔ)
五、股東知情權(quán)糾紛
（一）鄒某訴國祥公司股東知情權(quán)糾紛案
——行使知情權(quán)是否損害公司利益的舉證責(zé)任分配問題
（二）劉某訴藍(lán)某等飛龍公司抽逃出資糾紛案
——股東無權(quán)向其他股東主張知情權(quán)
六、股東資格確認(rèn)糾紛
季某訴藝杰公司股東資格確認(rèn)糾紛案
——出資行為屬于一種意思表示行為
七、公司決議撤銷糾紛
彭某等訴聚百惠公司撤銷決議糾紛案
——可否在微信群里通知召集股東會
八、公司解散糾紛
強遠(yuǎn)公司訴朝華公司解散糾紛案
——股東會僵局不必然等于公司僵局
九、請求變更公司登記糾紛
股東訴寧明加德公司變更登記糾紛案
——公司內(nèi)部管理事項不得訴請法院強制執(zhí)行
十、發(fā)起人責(zé)任糾紛
鐘某訴盧某等公司設(shè)立糾紛案
——發(fā)起人“對外”責(zé)任與發(fā)起人“內(nèi)部”糾紛分屬不同案由
第三章
裁判指引：
關(guān)于審理有限責(zé)任公司糾紛案件的若干問題
一、公司資本制的效力
1.公司資本制原則及其地位
2.股東退股中的資本維持
3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資本維持
4.公司受損與股東受損的區(qū)辨
5.不同主體追索抽逃出資的請求權(quán)基礎(chǔ)
二、公司章程的法律效力
6.分層次效力
7.股東與公司之間的合同效力：雙務(wù)合同關(guān)系
8.股東與股東之間的合同效力：共同法律行為
9.侵權(quán)責(zé)任意義上的請求權(quán)基礎(chǔ)
10.公司自治與司法介入的界限
三、公司治理的相關(guān)規(guī)則
11.股東會決議與司法介入的界限
12.股東與高管身份重疊時的責(zé)任認(rèn)定
13.股東知情權(quán)的性質(zhì)
14.股東知情權(quán)與公司利益沖突時實質(zhì)性競爭關(guān)系的判定方法
15.股東協(xié)議與股權(quán)登記存在沖突的情形
16.在公司解散糾紛中如何判斷公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難
四、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
17.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與股權(quán)變動的區(qū)別
18.股權(quán)變動時間點的判斷
19.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同明確約定股權(quán)變動時間點的情形
20.股權(quán)變更登記的效力
21.外部轉(zhuǎn)讓時是否放棄優(yōu)先購買權(quán)的效力影響
22.附條件的條款不得視為成就的情形
五、有限責(zé)任公司的增資
23.完成增資的必備前提
24.完成增資的判斷方法
25.完成增資的通常方式
26.向公司投資行為的性質(zhì)判斷
六、隱名出資（代持股）的適用規(guī)則
27.隱名出資關(guān)系的定性及其理由
28.隱名出資的一般性規(guī)則
29.隱轉(zhuǎn)顯的要件辨析
30.內(nèi)部公開型隱名出資規(guī)則
31.實質(zhì)股東型隱名出資
七、董事、高管違反勤勉義務(wù)的責(zé)任
32.責(zé)任主體的范圍及實質(zhì)判斷標(biāo)準(zhǔn)
33.合謀主體的排除
34.侵害行為的特定性
35.勤勉義務(wù)的基本依據(jù)
36.交接中的勤勉義務(wù)
37.因果關(guān)系規(guī)則
38.利益損失的已然性
八、公司法人人格否認(rèn)之訴
39.構(gòu)成要件
40.法人人格否認(rèn)的既判力范圍
41.公司人格否認(rèn)之訴與破產(chǎn)程序的銜接
九、對賭協(xié)議的效力審查
42.對賭協(xié)議的基本認(rèn)識
43.回購條款的性質(zhì)
44.名為對賭實為借貸的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
第四章
風(fēng)險指南：
公司經(jīng)營法律風(fēng)險提示與防范指南
一、選擇設(shè)立公司開展經(jīng)營的風(fēng)險
二、選擇做小股東的風(fēng)險
三、選擇做大股東的風(fēng)險
四、注冊資本總額過低的風(fēng)險
五、股東自己經(jīng)營管理公司的風(fēng)險
六、公司為他人提供擔(dān)保的效力風(fēng)險
七、自由訂立公司章程的風(fēng)險
八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序不規(guī)范的風(fēng)險
九、法定代表人的簽章規(guī)范與風(fēng)險
十、隱名出資或代持股的風(fēng)險
第五章
調(diào)研與建議：
關(guān)于有限責(zé)任公司糾紛的實證分析
一、廣西法院近年來公司糾紛案件的數(shù)據(jù)分析
（一）分析范圍說明
（二）公司糾紛案件的基本特點
（三）公司糾紛案件審理中存在的問題與啟發(fā)
二、廣西法院、律師對于公司法相關(guān)制度理解與觀點的分析
（一）分析對象說明
（二）廣西法院、律師對于公司法相關(guān)制度的理解與觀點
（三）現(xiàn)有理解與觀點中存在的問題與特點
（四）群體性差異的分析與啟發(fā)
三、廣西民營企業(yè)家對于公司法相關(guān)制度了解看法的分析
（一）分析對象說明
（二）廣西民營企業(yè)家對于公司法相關(guān)制度的了解看法
（三）現(xiàn)有了解看法中的特點與啟發(fā)
（四）企業(yè)家們主動提出的意見
四、對公司糾紛案件審判工作的建議
（一）統(tǒng)一認(rèn)識：從全局高度重視公司糾紛案件
（二）理念提升：全面準(zhǔn)確把握公司法的核心要義與主要理念
（三）機制完善：著重提升化解公司糾紛的司法能力
簡稱注釋
致　謝