公司法規(guī)范適用與裁判指引

目　　錄
第一編　公司設(shè)立編
第一章　公司設(shè)立中的兩個關(guān)鍵概念
　　　一、發(fā)起人
　　　二、設(shè)立中公司
第二章　公司設(shè)立中的兩個案由糾紛
　　　一、公司設(shè)立糾紛案由的適用范圍：先公司合同
　　　二、發(fā)起人責(zé)任糾紛案由的適用范圍
　　　三、兩個案由糾紛的管轄法院
第二編　公司資本編
第三章　公司資本原理
　　　一、資本的概念
　　　二、“資本三原則”的理解
　　　三、資本維持原則的理論基礎(chǔ)
　　　四、資本維持原則的體系建構(gòu)
第四章　公司減資與增資
　第一節(jié)　公司減資
　　　一、減資概述
　　　二、減資的流程
　第二節(jié)　公司增資
　　　一、增資概述
　　　二、增資的流程
第五章　股權(quán)回購
　　　一、股權(quán)回購概述
　　　二、股份（權(quán)）回購的事由
　　　三、股權(quán)回購的實施
　　　附：與“對賭協(xié)議”相關(guān)的其他三個問題
第三編　公司股東編
第六章　股東出資糾紛
　　　一、股東出資的性質(zhì)
　　　二、股東出資的期限
　　　三、股東出資的財產(chǎn)類型
　　　四、股東瑕疵出資的法律問題
第七章　股東身份糾紛
　　　一、出資時的股東身份糾紛
　　　二、轉(zhuǎn)讓時的股東身份糾紛
　　　三、除名時的股東身份爭議
　　　四、代持股時股東身份糾紛
第八章　股權(quán)行使糾紛
　第一節(jié)　股東知情權(quán)糾紛
　　　一、股東知情權(quán)概述
　　　二、股東知情權(quán)的內(nèi)容
　　　三、股東知情權(quán)的行使
　　　四、股東知情權(quán)中的賠償責(zé)任
　　　五、股東知情權(quán)的權(quán)利行使期間
　第二節(jié)　股東表決權(quán)糾紛
　　　一、股東表決權(quán)概述
　　　二、股東獨立行使表決權(quán)規(guī)則
　　　三、他人代理行使表決權(quán)規(guī)則：表決權(quán)與股權(quán)的分離
　　　四、股東表決權(quán)的限制
　第三節(jié)　股東利潤分配請求權(quán)糾紛
　　　一、股東利潤分配請求權(quán)概述
　　　二、利潤分配的程序：針對具體利潤分配請求權(quán)
　　　三、股東利潤分配請求權(quán)受侵害時的救濟方式
　第四節(jié)　股東優(yōu)先認(rèn)股權(quán)糾紛
　　　一、股東優(yōu)先認(rèn)股權(quán)概述
　　　二、股東優(yōu)先認(rèn)股權(quán)的性質(zhì)及其權(quán)利行使期限
　　　三、侵犯股東優(yōu)先認(rèn)股權(quán)的法律后果
　　　四、股東放棄優(yōu)先認(rèn)股權(quán)的處理：其他股東超額優(yōu)先認(rèn)股權(quán)問題
　　　五、股東優(yōu)先認(rèn)股權(quán)之排除
　第五節(jié)　股東評估權(quán)糾紛
　　　一、股東評估權(quán)概述
　　　二、股東評估權(quán)的實務(wù)適用
　　　三、股東評估權(quán)的類推適用
　第六節(jié)　股東代表訴權(quán)糾紛
　　　一、股東代表訴訟的前置程序
　　　二、股東代表訴訟的法律構(gòu)成
　　　三、雙重股東代表訴訟在實務(wù)上的適用
第九章　股權(quán)移轉(zhuǎn)糾紛
　第一節(jié)　股權(quán)意定移轉(zhuǎn)
　　　一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述
　　　二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制
　　　三、章程另有規(guī)定的含義
　　　四、特殊情形下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題
　　　五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的限制解除問題
　　　六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的管轄法院
　第二節(jié)　股權(quán)法定移轉(zhuǎn)
　　　一、法院強制執(zhí)行股權(quán)
　　　二、股權(quán)繼承
　　　三、離婚分割股權(quán)
第四編　公司治理編
第十章　公司章程
　　　一、公司章程概述：兼及與公司設(shè)立協(xié)議（發(fā)起人協(xié)議）的區(qū)別
　　　二、公司章程的制定
　　　三、公司章程的修改
　　　四、公司章程的內(nèi)容
　　　五、公司章程的效力及異議股東的救濟途徑
第十一章　公司機關(guān)及其成員
　第一節(jié)　股東（大）會
　　　一、股東（大）會法定職權(quán)
　　　二、股東（大）會會議類型
　　　三、股東（大）會會議召集和主持
　　　四、股東（大）會會議通知與公告
　　　五、股東（大）會會議提案
　　　六、股東（大）會會議召開和表決
　第二節(jié)　董事會
　　　一、董事會概述
　　　二、董事會法定職權(quán)
　　　三、董事會會議類型
　　　四、董事會會議召集和主持
　　　五、董事會會議通知
　　　六、董事會會議提案
　　　七、董事會會議召開和表決
　第三節(jié)　監(jiān)事會
　　　一、監(jiān)事會概述
　　　二、監(jiān)事會的法定職權(quán)
　　　三、監(jiān)事會會議類型
　　　四、監(jiān)事會會議召集和主持
　　　五、監(jiān)事會會議通知
　　　六、監(jiān)事會會議提案
　　　七、監(jiān)事會會議表決
　第四節(jié)　董事、監(jiān)事及高級管理人員
　　　一、董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格
　　　二、董事相關(guān)問題
　　　三、監(jiān)事相關(guān)問題
　　　四、高級管理人員相關(guān)問題
第十二章　公司決議
　　　一、公司決議概述
　　　二、決議瑕疵之一：決議不成立
　　　三、決議瑕疵之二：決議無效
　　　四、決議瑕疵之三：決議可撤銷
　　　五、決議瑕疵之外部法律后果
第十三章　公司法定代表人
　　　一、公司法定代表人概述
　　　二、公司法定代表人的產(chǎn)生與變更
　　　三、公司法定代表人的越權(quán)行為：類型及效力
　　　四、公司法定代表人的法律風(fēng)險
第十四章　公司證照、印章
　　　一、公司證照、印章概述
　　　二、公司公章的刻制
　　　三、公司公章的保管
　　　四、公司公章的質(zhì)押
　　　五、公司公章的出借
　　　六、公司公章的使用
　　　七、公司證照返還之訴
第十五章　公司法信義義務(wù)
　　　一、公司控制權(quán)問題概述：從與信義義務(wù)關(guān)系角度來展開
　　　二、公司法信義義務(wù)的內(nèi)容
　　　三、控股股東違反信義義務(wù)：以封閉公司股東壓制行為為例
　　　四、董事、監(jiān)事、高級管理人員違反忠實義務(wù)
　　　五、董事、監(jiān)事、高級管理人員違反勤勉義務(wù)
　　　六、董事、監(jiān)事、高級管理人員違反信義義務(wù)時的民事責(zé)任
第十六章　公司法人人格否認(rèn)之訴
　　　一、公司法人人格否認(rèn)之訴的體系定位：公司法上債權(quán)人保護體系之一環(huán)
　　　二、公司法人人格否認(rèn)之訴中的股東責(zé)任與其他股東責(zé)任的區(qū)分
　　　三、公司法人人格否認(rèn)之訴的法律構(gòu)成
　　　四、公司法人人格否認(rèn)之訴的程序問題
　　　五、反向公司法人人格否認(rèn)之訴：公司對股東債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任
　　　六、公司法人人格否認(rèn)規(guī)則在一人公司案件中的適用
　　　七、公司法人人格否認(rèn)規(guī)則在破產(chǎn)案件中的適用
第五編　公司變更編
第十七章　公司合并
　　　一、公司合并的類型
　　　二、公司合并的程序
　　　三、公司合并的效力
　　　四、公司合并過程中對利害關(guān)系人的保護問題
第十八章　公司分立
　　　一、公司分立的類型
　　　二、公司分立的程序
　　　三、公司分立的效力
　　　四、公司分立過程中對利害關(guān)系人的保護問題
第十九章　公司組織形態(tài)變更
　　　一、公司組織形態(tài)變更的程序
　　　二、公司組織形態(tài)變更的效力
第六編　公司終止編
第二十章　公司解散
　　　一、公司終止、解散與清算關(guān)系概述
　　　二、司法解散之訴的實體要件
　　　三、司法解散之訴的程序要件
　　　四、司法解散之訴與特別清算程序的區(qū)別
第二十一章　公司清算
　　　一、公司清算概述
　　　二、清算的啟動主體
　　　三、清算的實施主體
　　　四、清算的流程
　　　五、清算案件的管轄法院