中資礦業(yè)企業(yè)海外并購理念與實務解析

定　價：￥68.00

作　者：	張源著
出版社：	企業(yè)管理出版社
叢編項：
標　簽：	暫缺

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ISBN：	9787516422106	出版時間：	2021-06-01	包裝：	平裝
開本：	16開	頁數(shù)：	233	字數(shù)：

內(nèi)容簡介

　　本書內(nèi)容分為理論和實務兩部分。理論部分，一是對當前主流并購理論-烏普薩拉模型的理論體系進行了辨析，梳理出其經(jīng)濟學和管理學淵源，指出模型是演化經(jīng)濟學-企業(yè)理論-模型理論體系中的基礎工具，并進一步論證由于高層理論有原生性缺陷，基礎工具的演進間或游離于高層理論內(nèi)核的指引，同時又受到其淵源理論的本源性吸引而間或回歸；模型不能承載它作為基礎理論工具所不應涉及的理論使命。二是以中資礦業(yè)企業(yè)走向海外的標兵紫金礦業(yè)為案例，對其國內(nèi)與國外兩段并購歷史進行歷時性對比研究，總結出其國際化模式并提出烏普薩拉改進模型：國際化過程與其國內(nèi)發(fā)展模式類似，其原因在于路徑依賴；模式的特點是固定投資方式，固定地點偏好，投資規(guī)模的非漸進性，這是在國家政策和產(chǎn)業(yè)影響背景下，基于企業(yè)家因素的動態(tài)能力和能力悖論因素博弈的結果。實務部分，根據(jù)筆者的從業(yè)經(jīng)驗，用中外模式對比的方法詳細介紹了并購用基礎礦業(yè)知識（項目階段、礦業(yè)企業(yè)使命、黃金成本體系、資源量與儲量標準、簡報編寫規(guī)范、并購流程與架構）、按照國際一線投行標準梳理分析了估值報告的框架和核心要點（資本開支、成本、折現(xiàn)率、公司基本面、報價模型）、基于實務案例提供了清單式盡職調(diào)查內(nèi)容（業(yè)務、財務、法務、社區(qū)）、重點研究了并購所需的各類合同（LOI，SPA，CA，SHA），指出了談判要點和注意事項，提供了填空式典型表述。

作者簡介

　　張源，山東濟南人，里斯本大學學院管理學博士、山東大學法律碩士、格林威治大學項目管理碩士。曾任職于國家機關，現(xiàn)任紫金礦業(yè)集團秘魯白河銅業(yè)股份有限公司董事、副總經(jīng)理。研究方向為企業(yè)國際化理論與實務。在大型跨國礦業(yè)企業(yè)從事海外礦業(yè)項目的法務和技術經(jīng)濟實務工作，參與多起百噸級黃金及百萬噸級銅項目跨國并購；目前聚焦于海外大型銅礦項目管理，有長期海外項目公司綜合管理經(jīng)驗。

圖書目錄

章國際化模式案例研究
一、文獻回顧（一）范式   （二）烏普薩拉模型（三）演化經(jīng)濟學（四）企業(yè)理論（五）結論
二、研究方法（一）數(shù)據(jù)收集（二）編碼
三、案例研究（一）概述（二）編碼分析（三）烏普薩拉改進模型（AU 模型）
四、結論、啟示與研究局限

第二章礦業(yè)基礎知識
一、項目階段性（一）國內(nèi)項目階段劃分（二）西方項目階段劃分（三）中外分類對比（四）礦業(yè)項目價值 / 風險變化（五）總結
二、礦業(yè)企業(yè)分類
三、地采選基礎知識（一）地質(zhì) （二）采礦（三）選礦
四、黃金成本標準
五、資源量與儲量標準（一）國內(nèi)標（二）西方體系（三）體系對比
六、項目技術簡報（一）結構（二）公司概況（三）交通、基建與地理（四）歷史工作與礦權沿革（五）區(qū)域地質(zhì)（簡述）（六）礦床地質(zhì)（簡述）（七）礦體地質(zhì)（重點）（八）采選礦總結（九）其他資產(chǎn)概述（十）估值（十一）風險分析（十二）結論與建議
七、并購流程（一）一對一交易（二）招標
八、并購架構（一）考慮因素（二）主要形式
九、融資

第三章估值
一、方法概述
二、現(xiàn)金流法（一）框架公式（二）估值思路與數(shù)據(jù)基礎（三）分項說明（四）公司基本面分析（五）報價模型

第四章盡職調(diào)查
一、基礎知識（一）盡職調(diào)查框架與流程（二）盡職調(diào)查人員與結論（三）盡職調(diào)查的作用
二、業(yè)務調(diào)查
三、法律調(diào)查（一）公司事務（二）礦業(yè)法   （三）礦權（四）重大合同與訴訟（五）人事信息（六）交易審批
四、財稅調(diào)查（一）財務調(diào)查（二）稅務調(diào)查
五、社區(qū)調(diào)查

第五章法務
一、非約束性報價函（一）文件名稱（二）文件篇幅（三）相關概念（四）內(nèi)容分解
二、股權購買協(xié)議（Share Purchase Agreement）（一）價格（Price）（二）陳述與保證（Representations and Warranties）（三）對價調(diào)整機制（Price Adjustment Mechanism）（四）先決條件（Condition Precedent）   （五）不招攬、不談判條款（No Shop，No Talk）（六）承諾條款（Covenants Clause）（七）交割（Closing/Completion）（八）公告（Public Announcements）（九）披露（Disclosure）（十）重大不利變化（ Material Adverse Change ) （十一）保護機制：分手費與反向分手費   （十二）保護機制：未來盈利定價機制（Earn Out）（十三）保護機制：其他機制（十四）賠償（Indemnity （十五）終止（Termination）（十六）語言與解釋（Language and Construction）（十七）其他條款 / 一般性條款（Miscellaneous Provisions）三、其他法律文件（一）保密協(xié)議（CA /NDA）（二）顧問聘用協(xié)議（Engagement Letter）（三）股東協(xié)議（Shareholders Agreement）
附件
附錄 1礦業(yè)并購專業(yè)術語附錄 2全球在產(chǎn)銅、金、銀礦項目匯總
參考文獻
后記