公司控制權(quán)：用小股權(quán)控制公司的九種模式（第2版）

定　價：￥79.00

作　者：	盧慶華著
出版社：	機械工業(yè)出版社
叢編項：
標　簽：	暫缺

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ISBN：	9787111680321	出版時間：	2021-05-01	包裝：	平裝
開本：	32開	頁數(shù)：	320	字數(shù)：

內(nèi)容簡介

　　內(nèi)容簡介：80個真實的股權(quán)案例，有人持股0.02%控制公司，也有人持股90%被法院判決沒有控制權(quán)。 1. 知名企業(yè)掌握公司控制權(quán)的9種模式。包括阿里合伙人制度、華為工會持股、螞蟻金服合伙企業(yè)架構(gòu)、綠地多層嵌套架構(gòu)、*AB股等。不只有AB股，還有另外5種同股不同權(quán)模式，有人用超級 AB 股持股0.02%就能控制公司。還有在A股上市的不知名公司，比阿里合伙人制度還早7年設(shè)計的防野蠻人機制，被600多家公司學(xué)習(xí)。 2. 從6個層面掌握公司控制權(quán)從股權(quán)、股東會、董事會、董事長、管理層、法定代表人6個層面提供數(shù)十個案例。有人0元出資持股70%，有持股1%的小股東扳倒99%的大股東決定。有6種同股不同權(quán)模式，有人持股0.02%控制公司，也有人持股99%沒有控制權(quán)。 3. 用3種工具控制公司包括股東協(xié)議、公司章程、股東會和董事會會議。有人簽錯股東協(xié)議，持股89%也沒有控制權(quán)。公司章程一句話，也能讓持股90%的大股東沒有控制權(quán)。因為沒開好會議，持股99%也被持股1%的小股東推翻。

作者簡介

　　盧慶華（網(wǎng)名：竹子）資深股權(quán)律師，有超過20年的從業(yè)經(jīng)驗，為企業(yè)提供股權(quán)設(shè)計、股權(quán)激勵和股權(quán)投融資方面的服務(wù)，善于用“管理法律”思維解決股權(quán)問題。高級人力資源管理師，“股權(quán)道”公眾號創(chuàng)辦人。2016年萬科之爭時，率先在“股權(quán)道”公眾號提出“沒按規(guī)定披露信息的股東視為放棄表決權(quán)”，簡稱“股權(quán)道條款”。2020年3月開始實施的修改后的《證券法》中加入了類似的規(guī)定，要求違規(guī)購買股票的股東不得行使表決權(quán)。2020年在比特大陸兩位創(chuàng)始人爭奪公司控制權(quán)的事件中，應(yīng)相關(guān)方的邀請參與了決定性的工作。

圖書目錄

前言
部分　公司控制權(quán)的基礎(chǔ)
第1章　企業(yè)的主要類型002
1.1　公司制為股東財產(chǎn)設(shè)置風險隔離墻003
1.2　一人公司風險無限004
1.3　有限責任公司與股份有限公司007
1.4　掌握公司控制權(quán)的工具之一：有限合伙企業(yè)011
1.5　有限責任公司和有限合伙企業(yè)的區(qū)別011
1.6　設(shè)立企業(yè)的4點建議013
第2章　真假九條股權(quán)生命線014
2.1　“持股67%有控制權(quán)”不靠譜，有人持股75%無控制權(quán)014
2.2　“持股51%有相對控制權(quán)”純屬臆想，大股東持股70%無控制權(quán)020
2.3　“持股34%有否決權(quán)”也會不適用023
2.4　持股30%的上市公司要約收購線023
2.5　持股20%的上市公司警示線和“股權(quán)道”條款024
2.6　持股10%有兩種權(quán)力027
2.7　持股5%的上市公司受監(jiān)管線034
2.8　持股3%的臨時提案權(quán)039
2.9　持股1%的代位訴訟權(quán)039
2.10　股權(quán)生命線與公司控制權(quán)040
第3章　防“野蠻人”的七大招數(shù)042
第二部分　用小股權(quán)控制公司的九種模式
第4章　用小股權(quán)控制公司的九種模式048
4.1　合伙企業(yè)模式：馬云不任職，只持股11%控制螞蟻集團048
4.2　工會持股模式：任正非持股1%控制華為056
4.3　美股、港股、A股上市公司及非上市公司的多種AB股模式067
4.4　超級AB股模式：小股東持股0.02%控制公司080
4.5　雙層架構(gòu)模式：主板上市也能變相實行AB股082
4.6　A股專用模式：不知名上市公司非同一般的操作084
4.7　阿里合伙人模式：馬云持股5%就能控制公司086
4.8　一致行動模式091
4.9　委托投票模式093
4.10　控制權(quán)模式組合使用：拼多多AB股合伙人組合096
4.11　九種控制權(quán)模式小結(jié)098
第三部分　從六個層面掌握公司的控制權(quán)
第5章　從股權(quán)層面控制公司102
5.1　股權(quán)的特殊處理，投資0元也能成為大股東102
5.2　持股1%的小股東也能扳倒持股99%的大股東的決議109
第6章　從股東會層面控制公司114
6.1　股東會里的玄機，被架空的股東會114
6.2　股東之間的權(quán)力分配，6種同股不同權(quán)模式120
6.3　公司控制權(quán)的5條線，持股99%也會沒有控制權(quán)121
6.4　創(chuàng)始人用特權(quán)控制公司135
6.5　小結(jié)146
第7章　從董事會層面控制公司147
7.1　董事會的權(quán)力設(shè)計147
7.2　控制董事人選，上市和非上市公司的兩種做法150
7.3　董事會的決策規(guī)則，兩種一票否決權(quán)152
7.4　過度操控董事會，被法院判決解散公司153
7.5　小結(jié)158
第8章　從董事長層面控制公司159
8.1　花瓶與實權(quán)并重的董事長之位159
8.2　董事長拒絕主持會議被免職162
8.3　董事長用假公章坑了公司164
8.4　與霸道董事長爭權(quán)而進監(jiān)獄166
8.5　給董事長之位加保險168
第9章　從管理層層面控制公司174
9.1　CEO的權(quán)力設(shè)計174
9.2　總經(jīng)理與董事會的權(quán)力之爭176
9.3　鎖定CEO之位，兩家公司不同做法179
9.4　總經(jīng)理與董事長爭奪控制權(quán)179
9.5　總經(jīng)理之位爭奪戰(zhàn)，大股東被踢下臺184
9.6　對管理層的激勵和約束186
第10章　從法定代表人層面控制公司189
10.1　不可替代的法定代表人，換人就改變命運190
10.2　法定代表人把公司給坑了194
10.3　爭奪法定代表人之位，公司被吊銷執(zhí)照196
10.4　找人做掛名法定代表人，還是要進監(jiān)獄197
10.5　打四場官司，只為爭奪法定代表人之位200
第四部分　用三種工具控制公司
第11章　股東協(xié)議204
11.1　簽這樣的股東協(xié)議，持股89%也沒有控制權(quán)205
11.2　上市公司的股東協(xié)議，幫小股東保住董事會席位205
11.3　51:49股權(quán)結(jié)構(gòu)下的玄機，大股東受制于人208
11.4　四種類型的一致行動協(xié)議210
第12章　公司章程220
12.1　公司章程的一句話，讓持股90%的大股東沒有控制權(quán)220
12.2　公司章程的8個字，決定誰能控制公司222
12.3　如此公司章程，能讓持股61%的大股東沒有話語權(quán)227
12.4　工商局不同意公司章程備案的處理231
12.5　持股90%還被小股東壓制的大股東意外逆轉(zhuǎn)232
12.6　矛盾的公司章程，讓股權(quán)結(jié)構(gòu)變死局233
第13章　股東會和董事會會議237
13.1　沒開好股東會會議，持股76%的股東決定被推翻238
13.2　開會操作不當，辦了工商登記也被撤銷了241
13.3　開會通知時間不對，持股90%也沒有用244
13.4　只因相差30分鐘，被持股1%的小股東推翻了決議245
13.5　弄錯會議主持人，踢掉持股69%的四個股東又反轉(zhuǎn)248
13.6　只因議題沒寫清楚，持股51%的股東被踢出局252
13.7　上市公司也會犯錯誤，控制董事會也沒用258
13.8　董事長不組織開會，持股70%也被踢下臺261
13.9　利用開會操作把大股東踢下臺266
13.10　有水平地開會，把兩大投資人踢出局271
13.11　小結(jié)281
第五部分　公司控制權(quán)綜述
第14章　公司章程與股東協(xié)議284
14.1　公司章程與股東協(xié)議的5個不同284
14.2　股東協(xié)議會落空，公司章程更靠譜286
14.3　濫用權(quán)利被法院判無效289
14.4　關(guān)于公司章程的7點提醒292
第15章　股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司控制權(quán)295
15.1　股權(quán)結(jié)構(gòu)與差股權(quán)結(jié)構(gòu)295
15.2　“活的”股權(quán)設(shè)計，幫你牢牢掌握公司控制權(quán)299
第16章　頂層架構(gòu)與公司控制權(quán)305
后記308