中華人民共和國公司法注解與配套（含最新司法解釋 第五版）

中華人民共和國公司法
第一章總則
第一條【立法宗旨】
第二條【調(diào)整對象】
第三條【公司界定及股東責任】
第四條【股東權利】
第五條【公司義務及權益保護】
第六條【公司登記】
1. 公司登記的管理機關和登記事項具體是什么
2. 公司登記的效力如何
第七條【營業(yè)執(zhí)照】
3. 公司如何申請變更登記
第八條【公司名稱】
4. 股東、董事或經(jīng)理人員可以直接自行決定企業(yè)名稱
的改變嗎
第九條【公司形式變更】
第十條【公司住所】
5. 確定公司法定住所的意義
第十一條【公司章程】
6. 公司章程的重要意義何在
7. 公司章程是否需要經(jīng)審核才會產(chǎn)生效力
8. 公司章程的效力
9. 哪些公司章程的“除外規(guī)定”為有效規(guī)定
10. 公司章程中關于股東會對股東處以罰款的規(guī)定是否有效
第十二條【經(jīng)營范圍】
11. 公司超越經(jīng)營范圍訂立的合同是否為無效合同
第十三條【法定代表人】
第十四條【分公司與子公司】
12. 如何區(qū)分分公司和子公司
13. 公司分支機構于公司法人變更過程中是否已實際經(jīng)工商部門注銷完畢，會影響公司基于獨立法人資格行使其分支機構所享有的民事權利、承擔其分支機構所負有的民事義務嗎
第十五條【轉投資】
第十六條【公司擔?！?br />14. 公司為他人提供擔保和為股東或?qū)嶋H控制人提供擔保所需條件有何不同
第十七條【職工權益保護與職業(yè)教育】
第十八條【工會】
第十九條【黨組織】
第二十條【股東禁止行為】
15. 適用公司法人人格否認制度需要滿足哪些條件
16. 如何判斷股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為
17. 如何判定濫用行為對債權人的損害達到了嚴重的程度
18. 法定代表人利用其對存在股權交叉、均為同一法人出資設立、由同一自然人擔任各個公司法定代表人的關聯(lián)公司的控制權，損害債權人合法權益的，該多個公司法人是否應承擔連帶清償責任
19. 如何判斷關聯(lián)公司人格混同
第二十一條【禁止關聯(lián)交易】
第二十二條【公司決議的無效或被撤銷】
20. 提起決議效力訴訟案件的原告范圍是什么
21. 哪些情形下當事人可以主張決議不成立
22. 人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應當審查哪些內(nèi)容

第二章有限責任公司的設立和組織機構
第一節(jié)設立
第二十三條【有限責任公司的設立條件】
23. 實務中如何具體理解有限責任公司的設立條件
第二十四條【股東人數(shù)】
24. 有限責任公司的股東有何形式
25. 虛擬股東具不具備股東資格
第二十五條【公司章程內(nèi)容】
26. 股東可以委托他人在公司章程上代為簽名嗎
27. 公司章程中有關退股的規(guī)定是否有效
第二十六條【注冊資本】
28. 應如何理解有限責任公司注冊資本的構成
第二十七條【出資方式】
29. 判斷公司出資形式適格性的標準
30. 非貨幣財產(chǎn)出資在實踐中的問題及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》對其是如何規(guī)范的
31. 出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，應如何處理
第二十八條【出資義務】
32. 其他股東對違反出資義務股東有什么樣的請求權
33. 公司對違反出資義務的股東有何種請求權
34. 出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)，或者已辦理權屬變更登記但未實際交付，因此而起訴至人民法院的，應如何處理
35. 出資人以其他公司股權出資應符合什么條件才可以認定為已履行出資義務
36. 股東未履行或未全面履行出資義務的，公司或者其他股東可否提起訴訟
37. 股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司對其股東權利作出相應合理限制，或者解除該股東的股東資格，是否有效？法院應如何處理
38. 股東未履行或未全面履行出資義務或抽逃出資，并以超過訴訟時效期間為由進行抗辯，應如何處理
39. 當事人對是否已履行出資義務發(fā)生爭議，舉證責任應如何分配
40. 股東如何履行出資義務
第二十九條【設立登記】
41. 申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交哪些文件
第三十條【出資不足的補充】
42. 如何理解本條中其他股東承擔的連帶責任
43. 在股東出資不實的案件中，應當如何舉證
44. 出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產(chǎn)貶值，出資人是否應承擔補足出資責任
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