企業(yè)上市審核標準實證解析（第3版）

目錄

第一章　審核標準
第一節(jié)核心標準00
一、 詳盡標準的缺失00
二、 三大核心標準：持續(xù)盈利能力，合法性，信息披露00
三、 四個效應00
第二節(jié)主板和創(chuàng)業(yè)板審核標準比較00
一、 經(jīng)營性指標00
二、 財務性指標00
三、 治理性指標00
四、 合法性指標00
第三節(jié)工作規(guī)則0
一、 《關(guān)于保薦項目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》的分解整理0
二、 《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的分解整理0

第二章　信息披露
一、 《證券法》對申請上市的主體信息披露的基本要求0
二、 違規(guī)披露信息的歸責原則0
三、 欺詐發(fā)行的法律責任0
四、 欺詐發(fā)行股票、債券罪的犯罪構(gòu)成0
五、 實事求是和避免極端0
六、 豁免披露0

第三章　主體資格
第一節(jié)出資0
一、 一般規(guī)定0
二、 出資瑕疵0
三、 抽逃出資與虛假出資0
四、 股權(quán)出資0
五、 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)0
六、 部分資產(chǎn)來自上市公司0
第二節(jié)股東0
一、 不適格股東0
二、 股份鎖定和減持限制問題0
三、 申報前后引入新股東0
四、 股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生訴訟0
五、 法律對股東資格的認定標準0
六、 外商投資企業(yè)改制上市相關(guān)問題0
七、 臺灣地區(qū)上市公司在大陸上市0
八、 境內(nèi)自然人是否可對外資股份公司增資0
九、 境內(nèi)自然人成為外商投資企業(yè)股東的突破0
十、 取得境外居留權(quán)的中國公民持有股權(quán)的屬性0
十一、 控股股東位于境外0
十二、 夫妻共同設(shè)立公司0
十三、 合伙企業(yè)0
十四、 社團法人0
十五、 交叉持股0
十六、 預防私募投資（PE）腐敗0
十七、 股權(quán)激勵0
十八、 對賭協(xié)議0
十九、 股東人數(shù)問題0
二十、 被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人任職問題
二十一、 國有企業(yè)職工持股的相關(guān)規(guī)定
二十二、“產(chǎn)學研”問題
二十三、 工商登記效力問題
二十四、 三類股東
二十五、 私募股東
二十六、 股權(quán)代持
二十七、 職工持股會或工會
二十八、 人數(shù)較多自然人股東的核查要求
第三節(jié)實際控制人
一、 確定實際控制人的意義
二、 實際控制人和控股股東的含義和解釋
三、 認定實際控制人的較為混亂的現(xiàn)狀
四、 如何進行判斷和認定
五、 實際控制人的認定應適度寬松
六、 “無實際控制人”結(jié)論應審慎得出
七、 “一股獨大”的思考
八、 一致行動人
第四節(jié)歷史沿革
一、 上市前重組的含義、要求和需要注意的問題
二、 業(yè)績連續(xù)計算
三、 股權(quán)變動
四、 增資

五、 減資
六、 整體變更
七、 國有企業(yè)改制的基本流程
八、 債務承擔和有限責任的突破
九、 在審期間分紅或轉(zhuǎn)增股本
十、 主要經(jīng)營一種業(yè)務

第四章　獨立性
第一節(jié)獨立性的五個方面
一、 獨立性的五個方面
二、 獨立性的分類
第二節(jié)關(guān)聯(lián)交易
一、 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容
二、 有關(guān)關(guān)聯(lián)方的相關(guān)規(guī)定比較
三、 親屬
四、 關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行上市的影響
五、 關(guān)聯(lián)交易的審議及披露程序
六、 關(guān)聯(lián)交易的解決方法
七、 目標公司去關(guān)聯(lián)化的思考
第三節(jié)同業(yè)競爭
一、 禁止性規(guī)定
二、 同業(yè)競爭現(xiàn)行有效的法律規(guī)制
三、 同業(yè)競爭及競爭方的判斷
四、 同業(yè)競爭的解決方法
五、 業(yè)務合并

第五章　持續(xù)盈利能力
一、 申報期內(nèi)業(yè)績下滑
二、 優(yōu)質(zhì)持續(xù)盈利能力
三、 持續(xù)盈利能力、核心競爭力、風險因素三者之間的關(guān)系
四、 風險模型
五、 風險模型的法規(guī)實證研究
六、 關(guān)于客戶集中問題
七、 關(guān)于凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益問題
八、 關(guān)于發(fā)行人持續(xù)盈利能力的判斷標準
九、 過會后業(yè)績下滑問題

第六章　募集資金運用
一、 三個宏觀問題
二、 證監(jiān)會對于募集資金信息披露的要求
三、 應重點關(guān)注的問題
四、 中小板發(fā)行上市募集資金運用策劃
五、 項目核準、備案的相關(guān)法律、法規(guī)

第七章　規(guī)范運行
一、 重大違法行為
二、 行政處罰兩年時效問題
三、 任職限制
四、 董事、高級管理人員的忠實、勤勉義務
五、 共同設(shè)立公司
六、 企業(yè)間借貸
七、 內(nèi)部職工借款
八、 環(huán)境保護
九、 產(chǎn)業(yè)政策
十、 經(jīng)營范圍
十一、 境外業(yè)務和資產(chǎn)的核查
十二、 前置許可和后置許可
十三、特殊行業(yè)的資質(zhì)許可
十四、 行業(yè)監(jiān)管基本法律環(huán)境
十五、 互聯(lián)網(wǎng)資質(zhì)
十六、 開具合法合規(guī)證明的注意事項
十七、 違規(guī)票據(jù)融資
十八、 商業(yè)匯票
十九、 商業(yè)賄賂
二十、 訴訟和仲裁
二十一、 法律風險
二十二、 法人治理結(jié)構(gòu)
二十三、 控股型公司上市
二十四、 注銷主體的合規(guī)性
二十五、 承諾函
二十六、 安全生產(chǎn)
二十七、 新三板轉(zhuǎn)板
二十八、 注冊地的選擇——IPO扶貧政策
二十九、 訪談核查

第八章　會計與稅務
第一節(jié)會計
一、 會計問題的本質(zhì)和關(guān)鍵
二、 操縱利潤的常見方法
三、 企業(yè)上市過程中的部分會計核算問題及對策
四、 監(jiān)管層高度關(guān)注的財會事項和政策把握
五、 補充信息披露實務舉例匯總
六、 股利分配政策要求
七、 評估驗資復核總結(jié)
八、 關(guān)聯(lián)方披露概述
九、 擬上市公司會計政策和會計估計變更的關(guān)注要點
十、 會計政策、會計估計變更或會計差錯更正對企業(yè)首發(fā)上市
申請的影響
十一、 內(nèi)控有效性
十二、 收入確認
第二節(jié)稅務
一、 企業(yè)重組稅收基本結(jié)論
二、 居民納稅義務人和非居民納稅義務人的納稅義務
三、 境外注冊中資控股企業(yè)認定為居民企業(yè)的納稅義務
四、 受控外國企業(yè)的納稅義務
五、 外商投資企業(yè)外國投資者投資不足25%補稅問題
六、 整體變更中的納稅義務
七、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價問題
八、 征收稅收滯納金不具有行政處罰的性質(zhì)
九、 稅收優(yōu)惠合法性問題
十、 帶征問題
十一、 社會福利企業(yè)稅收優(yōu)惠
十二、 政府補貼處理
十三、 高新技術(shù)企業(yè)
十四、 欠繳稅款問題

第九章　專項問題
第一節(jié)國資
一、 基本法律框架
二、 規(guī)范國有產(chǎn)權(quán)的流轉(zhuǎn)行為
三、 非主營業(yè)務資產(chǎn)剝離
四、 國有企業(yè)改制
五、 國有股轉(zhuǎn)持問題
六、 國資參股企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第二節(jié)集體企業(yè)
一、 集體企業(yè)問題常用法規(guī)
二、 集體企業(yè)改制
三、 改制設(shè)立的審核要求
第三節(jié)紅籌回歸
一、 紅籌發(fā)展的歷史回顧
二、 境外間接上市的監(jiān)管法規(guī)及其主要內(nèi)容
三、 股權(quán)控制模式下對于境內(nèi)監(jiān)管法規(guī)的遵循
四、 外匯相關(guān)規(guī)定
五、 返程投資
六、 “VIE”模式
七、 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》出臺后股權(quán)控制模式的一個特例
八、 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》施行期間的15種紅籌模式
九、 紅籌回歸的產(chǎn)業(yè)政策問題
十、 紅籌回歸的業(yè)績連續(xù)計算問題
十一、 紅籌回歸的主要路徑
十二、 取消紅籌架構(gòu)的細節(jié)問題
十三、 監(jiān)管部門重點關(guān)注的問題
第四節(jié)土地
一、 與土地有關(guān)的基本法律框架
二、 土地權(quán)利概述
三、 企業(yè)重組上市過程中常見的土地法律問題
第五節(jié)知識產(chǎn)權(quán)
一、 商標

二、 專利權(quán)（上）

三、 專利權(quán)（下）
四、 著作權(quán)
第六節(jié)勞動
一、 公司充分、善意地履行勞動法規(guī)定的義務
二、 社會保險
三、 住房公積金
四、 勞務派遣
五、 勞務外包
六、 競業(yè)限制
七、 代繳社保
八、 執(zhí)行社會保障制度

第十章　科創(chuàng)板發(fā)行上市法律制度初探
一、 科創(chuàng)板試點注冊制的歷史沿革
二、 科創(chuàng)板主要制度框架
三、 科創(chuàng)板的制度創(chuàng)新