股權(quán)架構(gòu)解決之道：146個實務(wù)要點深度解析

目錄
第一章
股權(quán)架構(gòu)的本源：是科學(xué)也是藝術(shù)
1.1　股權(quán)是一種既簡單又復(fù)雜的權(quán)利
1.1.1　重新認識股權(quán)
1.1.2　股權(quán)為什么既簡單又復(fù)雜
1.2　股權(quán)是創(chuàng)富工具
1.2.1　股權(quán)為何是創(chuàng)富工具
1.2.2　股權(quán)的創(chuàng)富效應(yīng)是怎樣實現(xiàn)的
1.3　股權(quán)是管理手段
1.3.1　組織變革對股權(quán)的要求越來越高
1.3.2　股權(quán)通過什么形式起到管理手段的作用
1.3.3　股權(quán)作為管理手段起到的作用如何
1.4　股權(quán)等于價值貢獻
1.4.1　股權(quán)是資本的等價交換物
1.4.2　人力資本的出資價值應(yīng)當?shù)玫匠浞终J可
1.5　股權(quán)架構(gòu)的科學(xué)性即股權(quán)規(guī)則的合理設(shè)計
1.5.1　與股權(quán)架構(gòu)相關(guān)的股權(quán)規(guī)則有哪些
1.5.2　股權(quán)規(guī)則應(yīng)當怎樣設(shè)計才算是合理的設(shè)計
1.5.3　科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)是保障企業(yè)穩(wěn)健前行的根基
1.6　股權(quán)架構(gòu)的藝術(shù)性即對人性的理解和駕馭
1.6.1　先利他還是先利己
1.6.2　要共享還是要獨享
1.6.3　好的股權(quán)架構(gòu)不以試探人性作為代價
1.7　成功的企業(yè)家一定是股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計高手
第二章
股權(quán)架構(gòu)的主線：控制權(quán)
2.1　控制權(quán)是公司的靈魂
2.1.1　控制權(quán)是股權(quán)架構(gòu)的主旋律
2.1.2　控制權(quán)的本質(zhì)
2.1.3　控制權(quán)涉及哪些問題
2.2　依賴股權(quán)架構(gòu)的公司控制是最根本的控制
2.2.1　控制公司的方式有哪些
2.2.2　依賴股權(quán)架構(gòu)實施的公司控制是最可靠的控制
2.2.3　股權(quán)架構(gòu)中影響控制權(quán)的幾個重要數(shù)字
2.2.4　操作要點提示
2.3　通過控制公章和營業(yè)執(zhí)照等實施的公司控制并不可靠
2.3.1　事實上的控制權(quán)存在一定的適用空間
2.3.2　創(chuàng)始股東對控制權(quán)的思維定式是不可取的
2.3.3　操作要點提示
2.4　投票權(quán)委托對增強控制權(quán)具有疊加效應(yīng)
2.4.1　投票權(quán)委托的本來面目
2.4.2　投票權(quán)委托在我們國家的新玩法
2.4.3　操作要點提示
2.5　一致行動協(xié)議是股東控制權(quán)的加強版
2.5.1　一致行動協(xié)議的三個適用場景
2.5.2　一致行動的四個關(guān)鍵要素
2.5.3　操作要點提示
2.6　股權(quán)代持是上市前增強控制權(quán)的可行方式
2.6.1　股權(quán)代持在非上市公司的適用沒有限制
2.6.2　股權(quán)代持在公司準備上市前必須清理
2.6.3　操作要點提示
2.7　類別股份的表決權(quán)具有杠桿效應(yīng)
2.7.1　類別股份包括哪些類別
2.7.2　類別股份對增強控制權(quán)的作用
2.7.3　操作要點提示
2.8　有限合伙企業(yè)持股對增強控制權(quán)具有放大效應(yīng)
2.8.1　有限合伙企業(yè)持股有利有弊
2.8.2　通過有限合伙持股的控制權(quán)放大效應(yīng)
2.8.3　操作要點提示
2.9　良好的公司治理可助力公司基業(yè)常青
2.9.1　公司治理為什么會成為問題
2.9.2　公司治理解決的是什么問題
2.9.3　公司治理如何解決這些問題
2.9.4　未來公司治理的趨勢是什么
第三章
股權(quán)架構(gòu)的擴展：核心應(yīng)用規(guī)則
3.1　持股主體選擇是股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的起點
3.1.1　自然人作為持股主體
3.1.2　法人作為持股主體
3.1.3　有限合伙作為持股主體
3.1.4　金融產(chǎn)品作為持股主體
3.2　持股主體的股權(quán)比例分配要保證控制權(quán)的穩(wěn)定
3.2.1　絕對要避免均衡化的股權(quán)比例
3.2.2　在公司設(shè)立之初就要形成清晰的控制局面
3.2.3　保持股權(quán)控制的穩(wěn)定性是極其重要的
3.3　股權(quán)架構(gòu)的奧秘：控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離
3.3.1　控制權(quán)為何總是不低于現(xiàn)金流權(quán)
3.3.2　控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離工具之一：金字塔股權(quán)架構(gòu)
3.3.3　控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離工具之二：交叉持股架構(gòu)
3.4　股權(quán)的進入機制：寧缺毋濫
3.4.1　慎重選擇創(chuàng)業(yè)伙伴
3.4.2　慎重實施股權(quán)激勵
3.4.3　慎重引入投資者
3.5　股權(quán)的退出機制：未雨綢繆
3.5.1　事先制定退出機制可以降低股權(quán)糾紛概率
3.5.2　明確約定股權(quán)的退出方式
3.5.3　通過技術(shù)手段確保退出機制的可行性
3.6　股權(quán)架構(gòu)需要動態(tài)調(diào)整
3.6.1　股權(quán)架構(gòu)動態(tài)調(diào)整的原因
3.6.2　股權(quán)架構(gòu)動態(tài)調(diào)整的方法
3.6.3　動態(tài)調(diào)整股權(quán)架構(gòu)時應(yīng)當注意的問題
3.7　股權(quán)架構(gòu)落地的載體
3.7.1　股東協(xié)議
3.7.2　公司章程
3.7.3　其他載體
第四章
初創(chuàng)公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計
4.1　搭班子：怎樣選擇合伙人
4.1.1　選擇合伙人比商業(yè)模式更重要
4.1.2　評價合伙人的十一個維度
4.1.3　區(qū)別對待特殊類型的合伙人
4.2　建隊伍：打造所向披靡的鋼鐵戰(zhàn)隊
4.2.1　選擇合適的合伙機制
4.2.2　組建高效的創(chuàng)業(yè)團隊
4.2.3　避免合伙人不歡而散
4.3　分股權(quán)：股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的五個核心
4.3.1　依據(jù)價值貢獻分股權(quán)
4.3.2　股權(quán)比例的確定與調(diào)整
4.3.3　期權(quán)池的預(yù)留
4.3.4　股權(quán)要設(shè)約束機制
4.3.5　股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的實質(zhì)：搭建股東權(quán)利結(jié)構(gòu)體系
4.4　談散伙：提前安排好合伙人的退出機制
4.4.1　從公司離開后一般不應(yīng)持股
4.4.2　股權(quán)退出的適用場景
4.4.3　股權(quán)退出方式與價格
4.4.4　股權(quán)退出應(yīng)當注意的問題
第五章
股權(quán)激勵的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計
5.1　股權(quán)激勵能夠解決什么問題
5.1.1　融智：引進及留住人才
5.1.2　助力公司業(yè)績提升
5.1.3　完善公司治理結(jié)構(gòu)
5.2　實施股權(quán)激勵的工具
5.2.1　虛擬股權(quán)
5.2.2　股票期權(quán)
5.2.3　限制性股票
5.2.4　員工持股計劃（ESOP）
5.2.5　股票增值權(quán)
5.2.6　延期支付
5.2.7　業(yè)績股票
5.2.8　無條件贈予
5.3　怎樣制定股權(quán)激勵方案
5.3.1　選擇合適的股權(quán)激勵工具
5.3.2　確定激勵對象
5.3.3　確定激勵額度
5.3.4　確定激勵股權(quán)來源
5.3.5　確定激勵資金來源
5.3.6　確定激勵價格
5.3.7　確定激勵時限
5.3.8　確定激勵條件
5.4　激勵股權(quán)的持股路徑
5.4.1　激勵對象直接持股
5.4.2　殼公司持股
5.4.3　有限合伙持股
5.4.4　委托持股
5.4.5　信托持股
5.4.6　工會持股
5.4.7　職工持股會持股
5.4.8　金融產(chǎn)品持股
5.5　制定股權(quán)激勵方案需要注意的事項
5.5.1　股權(quán)激勵不是股權(quán)福利
5.5.2　股權(quán)激勵要分散連續(xù)地進行
5.5.3　股權(quán)激勵要有恰當?shù)逆i定期安排
5.5.4　股權(quán)激勵成功的關(guān)鍵在于“投其所好”
5.5.5　股權(quán)激勵要防止產(chǎn)生“懶人”
5.5.6　激勵對象非正常離職時的處理
5.5.7　股權(quán)激勵中的股權(quán)回購
5.5.8　關(guān)注股權(quán)激勵的稅務(wù)問題
5.5.9　股權(quán)激勵不能影響控制權(quán)的穩(wěn)定
5.5.10　股權(quán)激勵需要對標公司未來的資本運營
5.6　股權(quán)激勵相關(guān)參考文本
第六章
股權(quán)融資的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計
6.1　股權(quán)融資的常用工具
6.1.1　普通股
6.1.2　優(yōu)先股
6.1.3　可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股
6.1.4　可轉(zhuǎn)換債券
6.1.5　可交換債券
6.2　股權(quán)融資中的投資方
6.2.1　天使投資人
6.2.2　風(fēng)險投資人
6.2.3　私募股權(quán)投資人（PE）
6.3　股權(quán)融資的步驟
6.3.1　尋找投資方
6.3.2　簽署投資意向書
6.3.3　配合盡職調(diào)查
6.3.4　投資條款談判
6.3.5　簽署協(xié)議與交割
6.4　股權(quán)估值
6.4.1　估值是投融資決策的靈魂
6.4.2　收益法評估股權(quán)價值
6.4.3　市場法評估股權(quán)價值
6.4.4　資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估股權(quán)價值
6.4.5　估值的溢價和折價
6.5　股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的核心
6.5.1　保證控制權(quán)的穩(wěn)定
6.5.2　保證創(chuàng)始股東的風(fēng)險隔離
6.5.3　保證融資主體的風(fēng)險隔離
6.6　股權(quán)融資中的關(guān)鍵條款
6.6.1　價格條款
6.6.2　優(yōu)先購買權(quán)條款
6.6.3　優(yōu)先分紅權(quán)條款
6.6.4　清算優(yōu)先權(quán)條款
6.6.5　回售權(quán)條款
6.6.6　估值調(diào)整條款
6.6.7　反稀釋條款
6.6.8　繼續(xù)參與條款
6.6.9　領(lǐng)售條款
6.6.10　共同出售條款
6.6.11　知情權(quán)條款
6.6.12　公司治理條款
第七章
股權(quán)架構(gòu)設(shè)計過程中的風(fēng)險管理
7.1　稅務(wù)風(fēng)險管理
7.1.1　個人所得稅
7.1.2　企業(yè)所得稅
7.1.3　其他稅種
7.2　合規(guī)風(fēng)險管理
7.2.1　常規(guī)監(jiān)管的要求
7.2.2　上市監(jiān)管的要求
7.3　刑事風(fēng)險管理
7.3.1　虛報注冊資本罪
7.3.2　虛假出資、抽逃出資罪
7.3.3　非法吸收公眾存款罪
7.3.4　集資詐騙罪
7.3.5　對非國家工作人員行賄罪
7.3.6　行賄罪
7.3.7　對有影響力的人行賄罪
7.3.8　私分國有資產(chǎn)罪
7.3.9　國有公司、企業(yè)、事業(yè)單位人員失職罪和國有公司、企業(yè)、事業(yè)單位人員濫用職權(quán)罪
7.3.10　隱匿、故意銷毀會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告罪
7.3.11　徇私舞弊低價折股、出售國有資產(chǎn)罪
案例索引
第一章　股權(quán)架構(gòu)的本源：是科學(xué)也是藝術(shù)
【案例1-1】某創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權(quán)分配方案
【案例1-2】“西少爺”肉夾饃合伙人糾紛案
【案例1-3】“羅輯思維”合伙人糾紛案
【案例1-4】“理大師”合伙人糾紛案
第二章　股權(quán)架構(gòu)的主線：控制權(quán)
【案例2-1】萬科控制權(quán)之爭
【案例2-2】真功夫控制權(quán)糾紛——均衡型股權(quán)架構(gòu)埋下的重大隱患
【案例2-3】海底撈——股權(quán)架構(gòu)與真功夫一樣差但卻命運迥然
【案例2-4】雷士照明吳長江控制權(quán)爭奪案
【案例2-5】天虹商場股份有限公司大股東投票權(quán)委托
【案例2-6】網(wǎng)宿科技股份有限公司一致行動安排
【案例2-7】北京拂塵龍科技發(fā)展股份有限公司股權(quán)代持安排
【案例2-8】京東的類別股份制度
【案例2-9】綠地集團借殼上市金豐投資時的有限合伙企業(yè)持股設(shè)計
第三章　股權(quán)架構(gòu)的擴展：核心應(yīng)用規(guī)則
【案例3-1】有限合伙持股的經(jīng)典之作——螞蟻金服
【案例3-2】存在三類股東的部分IPO過會企業(yè)
【案例3-3】鴻儀系的金字塔式股權(quán)架構(gòu)
【案例3-4】小肥羊的金字塔式股權(quán)架構(gòu)
【案例3-5】常林股份（600710）與蘇美達集團、國機財務(wù)、國機資本的交叉持股案
【案例3-6】風(fēng)帆股份（600482）與武漢船機、中船投資的交叉持股案
【案例3-7】亞威股份（002559）與平衡基金的交叉持股案
【案例3-8】俏江南融資失敗案
【案例3-9】南孚電池投資者退出案
【案例3-10】周吉倫訴中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司股份收購請求權(quán)糾紛案
第四章　初創(chuàng)公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計
【案例4-1】阿里巴巴合伙人制度
【案例4-2】Facebook兩個創(chuàng)始人之間的戰(zhàn)爭
【案例4-3】8848的退出失敗教訓(xùn)
第五章　股權(quán)激勵的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計
【案例5-1】近代山西票號的股俸制度
【案例5-2】北京精冶源新材料股份有限公司虛擬股權(quán)激勵方案
【案例5-3】蘇寧電器股票期權(quán)計劃
【案例5-4】九陽股份限制性股票激勵計劃
【案例5-5】浙江躍嶺股份有限公司員工持股計劃
【案例5-6】中科創(chuàng)達軟件股份有限公司股票增值權(quán)激勵計劃
【案例5-7】三木集團延期支付計劃
【案例5-8】福地科技業(yè)績股票激勵計劃
【案例5-9】華為公司股權(quán)激勵計劃
【案例5-10】某公司股權(quán)激勵分配過程
【案例5-11】富安娜（002327）股權(quán)激勵糾紛案
【案例5-12】XXXX有限公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃
第六章　股權(quán)融資的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計
【案例6-1】真格基金的“一頁紙”投資條款書
【案例6-2】山東華能公司估值
【案例6-3】關(guān)聯(lián)方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格過低被稅務(wù)機關(guān)核定征繳案
【案例6-4】SOHO中國與復(fù)星國際的優(yōu)先購買權(quán)之爭
【案例6-5】公司分配利潤應(yīng)當滿足一定的前提條件
【案例6-6】蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司訴甘肅世恒有色資源
　　　　　 再利用有限公司等增資協(xié)議糾紛案
【案例6-7】中投公司投資摩根士丹利的反稀釋條款
【案例6-8】查賬權(quán)的法律衡量