海外投資并購：實務操作與典型案例解析

第一篇 海外投資概述
第一章海外投資概況和趨勢
第二章中國海外投資發(fā)展歷程及特點
第一節(jié)我國海外投資的發(fā)展歷程
一、起步探索階段（1979~1991年）
二、初步發(fā)展階段（1992~2003年）
三、高速發(fā)展階段（2004年至今）
第二節(jié)我國海外投資的發(fā)展特點
一、投資規(guī)模穩(wěn)步快速增長，逐步接近并超過引資總額
二、投資地域逐漸擴大，發(fā)達國家漸成新樂土
三、對外投資并購活躍，投資領域不斷拓展
四、投資主體集中于一線城市及東部沿海地區(qū)，非國有企業(yè)參與程度逐年提高
第三章中國企業(yè)海外投資的價值關注點
一、充分利用境外自然資源
二、快速提升技術水平
三、高效開拓國際市場
（一）獲取成熟品牌的既有市場
（二）削弱貿易壁壘
四、獲取境外高性價比的優(yōu)良資產
五、充分利用境外金融證券市場
第二篇 成功海外投資的技術秘笈
第一章海外投資的主要模式
第一節(jié)資產收購與股權收購
一、資產收購
二、股權收購
第二節(jié)現(xiàn)金收購與發(fā)行股份購買資產
一、現(xiàn)金對價收購
二、股份對價收購（發(fā)行股票購買資產）
第二章境外架構的搭建
第一節(jié)搭建境外架構的重點考慮因素
一、關于搭建境外架構及主要影響因素
二、搭建境外架構的稅務籌劃
三、搭建境外架構的便利度與投資成本
四、結合公司未來的規(guī)劃搭建境外架構
第二節(jié)境外控股平臺選址的考慮
一、歐洲投資：中國—盧森堡/荷蘭/比利時—目標國
（一）投資歐洲的優(yōu)勢及原因
（二）以荷蘭、比利時、盧森堡作為投資歐洲跳板的原因
二、北美投資：中國—盧森堡—美國/加拿大
（一）投資北美的優(yōu)勢及原因
（二）以盧森堡作為投資北美跳板的原因
三、南美投資：中國—西班牙—目標國
（一）投資南美的優(yōu)勢及原因
（二）以西班牙作為投資南美跳板的原因
第三節(jié)已有海外架構如何統(tǒng)籌為更合理的境外架構
一、統(tǒng)一的稅務籌劃
（一）運營階段的稅務籌劃
（二）退出階段的稅務籌劃
二、避稅港可能面臨的風險
（一）避稅港的定義
（二）避稅港運作
（三）避稅港類型
（四）避稅港的非稅特征
（五）避稅港對投資者的負面影響
三、盡早整合、降低整合成本
（一）海外投資中的資本運作
（二）海外投資主體
（三）充分評估海外投資的目標及戰(zhàn)略
（四）對外投資的政府審批
（五）被投資國政府機構審批
（六）投資資金是否可以順利進出
（七）稅務影響與稅收協(xié)定
（八）融資安排
第三章海外投資之融資方式
一、自有資金
二、內保外貸
（一）內保外貸的定義及操作
（二）內保外貸的法律規(guī)定
（三）內保外貸的實際運用：內保外貸與過橋貸款的巧妙結合
三、關聯(lián)方境外直接放貸——以宏圖高科收購萬威國際為例
（一）案例概述
（二）操作優(yōu)勢
四、聯(lián)合投資人融資
五、股份發(fā)行
六、發(fā)行外債
第四章海外投資之境內審批備案程序
第一節(jié)中國企業(yè)海外投資之境內審批備案程序
一、發(fā)改委
（一）核準和備案流程要求
（二）海外投資項目網(wǎng)上備案系統(tǒng)
（三）上海自貿區(qū)
（四）最新立法動向
二、商務部門
三、外管部門
（一）外匯管理政策
（二）外匯政策新動向
四、國資監(jiān)管
（一）項目審批
（二）資產評估
（三）產權登記
（四）最新動態(tài)
（五）中央企業(yè)相關規(guī)定
五、證監(jiān)會及交易所監(jiān)管
（一）借殼上市
（二）發(fā)行股份購買資產
（三）信息披露
六、反壟斷審查
（一）申報流程
（二）申報條件
（三）申請材料
七、并聯(lián)審批
第二節(jié)個人海外投資操作指南
一、拓展監(jiān)管范圍
（一）關于特殊目的公司
（二）返程投資
二、放寬監(jiān)管尺度
（一）允許境內居民對特殊目的公司提供資金
（二）取消外匯收入限期調回境內的要求
（三）“變更登記”時間要求放寬
（四）登記內容簡化
第五章海外投資的法律風險及應對措施
第一節(jié)海外投資法律風險的概念
第二節(jié)海外投資法律風險的特征
一、投資活動中的法律風險與政治風險相關聯(lián)
二、法律風險來源的復雜多樣性
三、中國企業(yè)海外投資活動法律風險具有更大的不確定性
四、法律沖突解決的多層次性
第三節(jié)主要法律風險
一、投資目的地國政策法規(guī)對外國投資進行限制的風險
二、外匯法律風險
三、知識產權法律風險
四、勞動法律風險
第四節(jié)如何應對法律風險
一、做好盡職調查
（一）盡職調查需要遵循的原則
（二）做好盡職調查的意義
（三）法律盡職調查的主要內容
二、全面把握投資協(xié)議的關鍵法律條款
（一）交易結構條款
（二）先決條件條款
（三）承諾與保證條款
（四）公司治理及優(yōu)先股條款
（五）對賭條款
（六）出售權條款
第三篇 中國企業(yè)海外投資經(jīng)典案例分析
案例一海普瑞收購SPL案例
一、本次交易的交易方案
二、本次交易的背景
三、本次交易的目的
（一）提升海普瑞的市場競爭力和服務市場的能力
（二）加速跨國化進程
（三）強化原材料供應及供應鏈管理
（四）補充和提升海普瑞產品研發(fā)實力
四、本次交易的決策過程和審批情況
（一）交易對方履行的批準程序
（二）海普瑞履行的批準程序
（三）主管部門的批準
五、本次交易的重要意義
六、本次交易的項目特點及創(chuàng)新
案例二天齊鋰業(yè)收購泰利森案例
一、本次交易的交易方案
二、本次交易的背景
（一）本次交易的產業(yè)背景
（二）天齊鋰業(yè)所處的行業(yè)背景
（三）本次交易的交易背景
三、本次交易的交易過程
（一）第一階段：天齊集團實施攔截，成功阻止洛克伍德，并與泰利森達成收購協(xié)議
（二）第二階段：天齊集團和中投共同收購泰利森
（三）第三階段：天齊鋰業(yè)收購天齊集團持有的泰利森的65%股權
（四）第四階段：天齊鋰業(yè)擬收購天齊集團持有的泰利森的51%
股權
四、本次交易的中國境內的主要批準與授權
五、本次交易的重要意義
（一）加強資源掌控，增強抵御風險能力
（二）延伸產業(yè)鏈，實現(xiàn)跨越式發(fā)展
（三）實現(xiàn)資源和業(yè)務戰(zhàn)略整合，充分發(fā)揮并購雙方的協(xié)同效應
（四）避免利益沖突，減少關聯(lián)交易
六、本次交易的項目特點及創(chuàng)新
（一）控股股東先行“攔截式”收購
（二）“以小博大”式收購，多種方式融資
案例三天保重裝收購美國圣騎士案例
一、本次交易的交易方案
二、本次交易的背景
（一）產業(yè)背景
（二）行業(yè)背景
（三）本次交易的交易背景
三、本次交易的交易過程
（一）第一步：上市公司天保重裝參與設立并購基金，收購境外資產
（二）第二步：上市公司非公開發(fā)行股份募集資金收購并購基金持有的境外資產
四、本次交易的重要意義
（一）促進實施公司“國際化發(fā)展、全球化布局”發(fā)展戰(zhàn)略
（二）優(yōu)化資產結構和收入結構，增強公司的盈利能力
五、本次交易的項目特點及創(chuàng)新
案例四臥龍電氣收購香港臥龍案例
一、本次交易的交易方案
二、本次交易的背景
三、本次交易的交易過程
（一）香港臥龍通過奧地利臥龍控股、奧地利臥龍投資先行收購ATB驅動股份
（二）臥龍電氣通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金形式向臥龍投資購買香港臥龍100%的股權
四、本次交易的中國境內的主要批準與授權
五、本次交易的重要意義
（一）充實核心業(yè)務，提升技術實力
（二）擴展海外市場，加速國際化進程
（三）整合優(yōu)勢資源，發(fā)揮規(guī)模效應
（四）履行大股東承諾，解決同業(yè)競爭
六、本次交易的項目特點及創(chuàng)新
（一）采取股份支付的方式收購標的資產
（二）通過上市公司大股東對標的資產進行先行收購，后通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式將標的資產注入上市公司
案例五長電科技收購星科金朋案例
一、本次交易的交易方案
二、本次交易的交易背景
（一）本次交易的產業(yè)背景
（二）本次交易的交易背景
三、本次交易的交易過程
（一）第一部分：引入聯(lián)合投資方，搭建三層主體結構，成功籌集現(xiàn)金要約收購所需的資金并保證長電科技對要約人的控制權
（二）第二部分：剝離我國臺灣地區(qū)子公司，消除收購目標公司的政策障礙
（三）第三部分：與星科金朋控股股東達成協(xié)議，保證要約人得以實施強制擠出，獲得星科金朋100%的股份
（四）第四部分：對星科金朋的債務進行重組
四、中國境內的主要批準與授權
五、本次交易的重要意義
（一）提升國際影響力及行業(yè)地位
（二）拓展海外市場，擴大客戶基礎
（三）獲得先進封裝技術，提升研發(fā)實力
六、本次交易的項目特點及創(chuàng)新
（一）“蛇吞象”式要約收購
（二）本次交易充分運用外部資本，收購后實現(xiàn)外部資本退出
（三）剝離我國臺灣地區(qū)子公司，掃除政策障礙
（四）目標公司控股股東承諾接受要約搭配強制擠出權，實現(xiàn)收購目標公司100%股份的目的
案例六首旅酒店收購如家案例
一、本次交易的交易方案
二、本次交易的背景
（一）境外優(yōu)質上市公司私有化回歸步伐加快
（二）本次交易是實踐國有企業(yè)試點改革的重要舉措
（三）“互聯(lián)網(wǎng)+”商業(yè)模式在酒店行業(yè)日漸普及
三、本次交易所履行的主要審批程序
四、本次交易的重要意義
（一）進一步整合業(yè)內資源，完善酒店品牌系列
（二）有利于實施“品牌+資本”的發(fā)展戰(zhàn)略，提升市場競爭力
（三）進一步完善產業(yè)布局，發(fā)揮交易協(xié)同效應
（四）獲得優(yōu)質的物業(yè)資產與酒店品牌，提高盈利能力
（五）實踐“互聯(lián)網(wǎng)+”國家戰(zhàn)略，進行線上與線下業(yè)務的融合提升
五、本次交易的特點
（一）收購方式：協(xié)議收購+長式合并
（二）融資方式：現(xiàn)金購買+發(fā)行股份
（三）境內外審批的配合：同步推進發(fā)股收購與私有化，縮短境內外審批周期
案例七廣匯汽車收購寶信汽車案例
一、本次交易的交易方案
二、本次交易的背景
（一）我國乘用車行業(yè)發(fā)展迅速，未來市場前景廣闊
（二）乘用車經(jīng)銷及服務行業(yè)面臨市場全面整合，產業(yè)并購機會不斷涌現(xiàn)
三、本次交易的交易過程
（一）交易結構圖
（二）先決條件
（三）要約的條件
四、本次交易的中國境內的主要批準與授權
（一）本次交易相關方已經(jīng)取得的內部授權和批準
（二）本次交易已經(jīng)取得的外部批準
五、本次交易的重要意義
（一）優(yōu)化公司品牌結構，增強高端乘用車經(jīng)銷品牌覆蓋
（二）優(yōu)化公司區(qū)域布局，完善全國性經(jīng)銷服務運營網(wǎng)絡
（三）推動公司戰(zhàn)略規(guī)劃實施，保持在乘用車經(jīng)銷服務領域的領先優(yōu)勢
六、本次交易的項目特點及創(chuàng)新
案例八南京新百收購House of Fraser案例
一、本次交易的交易方案
二、本次交易的背景
三、本次交易的交易過程
四、本次交易的中國境內的主要批準與授權
五、本次交易的重要意義
（一）戰(zhàn)略層面上，加速上市公司國際化進程
（二）發(fā)展層面上，通過外延式擴張實現(xiàn)跨越式發(fā)展
（三）市場層面上，迎合新興市場對中高端百貨的需求
（四）業(yè)務層面上，實現(xiàn)雙方優(yōu)勢互補和協(xié)同效應
六、本次交易的項目特點及創(chuàng)新
案例九美的集團收購庫卡案例
一、本次交易的交易方案
二、本次交易的背景
（一）美的集團近年來發(fā)展穩(wěn)定，持續(xù)位居行業(yè)領先地位
（二）美的集團注重海外市場，關注海外擴張和并購的機會
（三）機器人產業(yè)潛力較大，美的集團加強布局
三、本次交易的交易情況
（一）標的資產
（二）交割條件
（三）交割日
（四）標的資產過戶情況
（五）支付對價情況
四、本次交易的主要批準與授權
五、本次交易的重要意義
（一）推進美的集團“雙智”戰(zhàn)略，智慧家居、智能制造協(xié)同發(fā)展
（二）增強集團在機器人領域實力，開拓行業(yè)市場
（三）促進美的集團物流業(yè)務發(fā)展，完善行業(yè)布局
六、本次交易的項目特點及創(chuàng)新
案例十南京新百收購安康通、三胞國際、齊魯干細胞案例
一、本次交易的交易方案
二、本次交易的背景
（一）本次交易的產業(yè)背景
（二）本次交易的交易背景
三、本次交易的交易過程
四、本次交易的主要批準與授權
（一）南京新百已經(jīng)獲得的批準和授權
（二）交易對方已經(jīng)獲得的批準和授權
（三）標的公司已經(jīng)獲得的批準和授權
五、本次交易的重要意義
（一）拓展南京新百醫(yī)療健康產業(yè)布局
（二）有利于實現(xiàn)公司的雙業(yè)主發(fā)展戰(zhàn)略
（三）有利于南京新百獲取臍帶血庫優(yōu)質資產，增加公司整體實力
（四）有利于充分發(fā)揮目標公司之間的協(xié)同效應
六、本次交易的項目特點及創(chuàng)新
（一）跨越多個法域，交易復雜度高
（二）交易規(guī)模大，發(fā)行股份購買資產的同時募集配套資金
（三）涉及多個部門的核準、備案及登記程序
案例十一中國化工收購先正達案例
一、本次交易的交易方案
二、本次交易的交易背景
（一）本次交易的產業(yè)背景及交易主體背景
（二）本次交易的交易背景
三、本次交易的交易結構
四、本次交易的主要批準與授權
五、本次交易的重要意義
（一）提高全球農業(yè)市場份額
（二）獲得技術支撐，增進農業(yè)研發(fā)實力
（三）提高供給能力，降低成本
（四）完善中國化工業(yè)務版圖
六、本次交易的項目特點
（一）交易結構復雜，杠桿率高
（二）境外投資審批程序及我國境外投資政策
案例十二煉石有色收購加德納案例
一、本次交易的交易方案
二、本次交易的交易背景
（一）符合國家實施大力發(fā)展航空業(yè)的戰(zhàn)略
（二）我國航空制造行業(yè)未來前景廣闊
（三）滿足波音、空客等核心客戶在華采購需求
三、本次交易的交易結構
四、本次交易的主要批準與授權
（一）上市公司的批準與授權
（二）境內的批準/備案與授權
（三）境外的批準/備案與授權
五、本次交易的重要意義
六、本次交易的項目特點
案例十三木林森收購LEDVANCE案例
一、本次交易的交易方案
二、本次交易的交易背景
（一）本次交易的產業(yè)背景
（二）本次交易的交易背景
三、本次交易的交易結構
（一）設立并購基金和諧明芯先行收購境外資產
（二）收購并購基金子公司明芯光電
四、本次交易的主要批準與授權
五、本次交易的重要意義
（一）外延式并購整合下游資源，助力公司布局海外市場
（二）實現(xiàn)上市公司和LEDVANCE的協(xié)同發(fā)展
六、本次交易的項目特點
案例十四中弘股份收購A&K案例
一、本次交易的交易方案
二、本次交易的交易背景
三、本次交易的交易過程
（一）資金來源
（二）交易結構
四、本次交易的主要批準與授權
五、本次交易的重要意義
（一）完善公司文化旅游的產業(yè)鏈，增強公司的盈利能力與抗風險能力
（二）提升整體資產質量，符合公司輕資產發(fā)展戰(zhàn)略
（三）與其他旅游服務提供商進行差異化發(fā)展，獲取行業(yè)先發(fā)優(yōu)勢
六、本次交易的項目特點及創(chuàng)新
（一）通過境外子公司以支付現(xiàn)金的形式收購A&K90.5%的股權
（二）通過境外子公司股權轉讓實施并購
（三）通過境外子公司債務重組來融資并完成收購目標
附錄
附錄1借殼上市申請材料對照表
附錄2發(fā)行股份購買資產申請材料對照表
附錄3項目信息報告
附錄4境外投資項目備案申請表
附錄5境外投資備案表
附錄6境外直接投資外匯登記業(yè)務申請表
附錄7經(jīng)營者集中反壟斷審查申報表
附錄8國家發(fā)展改革委關于修改《境外投資項目核準和備案管理辦法》和《外商投資項目核準和備案管理辦法》有關條款的決定
附錄9境外投資項目核準和備案管理辦法
附錄10國家發(fā)展改革委辦公廳關于啟用全國境外投資項目備案管理網(wǎng)絡系統(tǒng)的通知
附錄11境外投資管理辦法
附錄12國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知
附錄13中華人民共和國企業(yè)國有資產法
附錄14上市公司重大資產重組管理辦法
附錄15中華人民共和國
反壟斷法
附錄16上市公司并購重組行政許可并聯(lián)審批工作方案