PPP項目合同操作指引：起草、修改與談判

前言：PPP項目合同條款的完善是化解PPP項目風險的有效手段
政策法規(guī)簡稱
第一篇PPP項目合同概論
第一章PPP項目合同與合同參與主體
第一節(jié)PPP項目合同
一、PPP項目合同及其特征
二、PPP項目合同與特許經(jīng)營合同的關(guān)系
三、BT項目合同的產(chǎn)生和局限性
四、PPP項目合同（廣義）與BT項目合同的區(qū)別
第二節(jié)PPP項目合同體系和合同范本
一、英國PPP項目合同體系和合同范本
二、澳大利亞PPP項目合同體系
三、我國香港特區(qū)PPP項目合同體系
四、我國PPP項目合同體系和合同范本
第三節(jié)PPP項目合同的參與主體
一、政府與社會資本（投資者）
二、金融機構(gòu)
三、工程承包企業(yè)
四、運營商
五、供應商與服務購買方
六、律師與其他中介組織
第二章PPP項目合同的風險及防范措施
第一節(jié)PPPBOT國際項目合同履行的風險
一、國家風險
二、法律制度風險
三、經(jīng)濟風險
四、BOTPPP項目選擇風險
第二節(jié)我國PPP項目合同履行的風險
一、PPP政策法規(guī)頻繁變更的風險
二、現(xiàn)行PPP法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及相互之間的矛盾
三、政府定價與項目公司收益不足之間的矛盾
四、調(diào)價方式與價格聽證制度之間的矛盾
五、由于PPP項目知識和人才的缺乏，導致項目談判和履行拖延的風險
六、社會公眾反對的風險
七、PPP項目實施中，使用者付費不足的投資風險
八、合同關(guān)鍵條款規(guī)定不明確，使合同無法履行的風險
九、項目合同條款的規(guī)定與實際需求差距巨大，從而使項目無法實施的風險
十、項目合同缺少“唯一性條款”或該條款界定不明確的風險
十一、政府違約的風險
十二、政府沒有提供項目的配套設(shè)施，使項目合同無法履行的風險
十三、PPP項目合同簽訂和履行中的腐敗風險
第三節(jié)PPP項目合同風險的化解
一、在合同起草和審核時化解合同風險
二、風險的合理預見和分擔是化解項目投資風險的有效手段
三、項目合同談判應注意的問題
四、完善以公開競爭方式選擇社會資本的程序，避免因選擇程序違法而影響合同的效力
第二篇PPP項目合同起草、審核和談判
第一章PPP項目合同總則
第一節(jié)項目合同術(shù)語的定義和解釋
第二節(jié)引言
第三節(jié)聲明和保證
第四節(jié)合同生效條件、合同的構(gòu)成及優(yōu)先次序
一、合同的生效條件
二、合同的構(gòu)成及各部分的優(yōu)先次序
第二章PPP項目合同主體
第一節(jié)PPP項目合同的政府主體
一、政府主體
二、政府主體的權(quán)利和義務
第二節(jié)PPP項目合同的社會資本主體
一、社會資本主體
二、項目合同中有關(guān)社會資本的條款
三、項目合同中有關(guān)項目公司的條款
第三章政府與社會資本的合作關(guān)系
第一節(jié)合作內(nèi)容
第二節(jié)合作期限
第三節(jié)合作履約擔保
第四章投資計劃及項目融資
第一節(jié)投資計劃
第二節(jié)項目融資
第五章項目前期工作
第一節(jié)項目前期工作的范圍及分工
第二節(jié)項目前期工作經(jīng)費的約定和政府對前期工作的支持
第六章項目合同的用地條款
第一節(jié)土地取得的方式、責任主體和相關(guān)費用
第二節(jié)土地使用權(quán)及其限制
第三節(jié)項目的征地、拆遷、安置條款和用地過程中的風險防范
第七章項目的工程建設(shè)
第一節(jié)PPP項目的設(shè)計
第二節(jié)PPP項目的建設(shè)條款
第三節(jié)PPP項目的驗收
第八章政府移交資產(chǎn)（TOTROT項目）
第一節(jié)政府移交資產(chǎn)、移交范圍和標準、移交程序
第二節(jié)政府資產(chǎn)移交項目的案例
一、項目概況
二、項目結(jié)構(gòu)
三、交易過程
四、成功經(jīng)驗
第九章項目的運營和維護
第一節(jié)PPP項目的運營
第二節(jié)PPP項目的維護
第十章收入與回報條款
第一節(jié)收入與回報的方式和具體規(guī)定
第二節(jié)收入與回報的具體計算方法和公式
第十一章不可抗力和法律變更
第一節(jié)不可抗力事件及后果
第二節(jié)遵守法律義務和法律變更風險的承擔
第十二章股權(quán)變更限制
第一節(jié)股權(quán)變更及其限制
一、股權(quán)變更的含義與范圍
二、股權(quán)變更的限制
三、違反股權(quán)變更限制的風險
第二節(jié)PPP項目投資人以資產(chǎn)證券化方式的股權(quán)退出機制
第十三章項目合同違約、提前終止及終止后的處理
第一節(jié)PPP項目合同違約
一、項目合同違約
二、項目合同常見違約糾紛及其防范
第二節(jié)PPP項目合同提前終止
一、合同提前終止
二、違約導致的合同提前終止
三、單方終止項目合同
四、不可抗力事件結(jié)束后的合同終止
五、協(xié)商提前終止合同
第三節(jié)PPP項目合同終止后的處理
一、合同終止后的處理
二、回購義務
三、回購的補償
四、回購補償?shù)闹Ц?
第十四章PPP項目的移交
第一節(jié)項目移交前的準備、資產(chǎn)權(quán)屬和范圍
一、項目移交前的準備
二、移交資產(chǎn)的權(quán)屬和范圍
第二節(jié)項目資產(chǎn)移交辦理、移交質(zhì)量、風險轉(zhuǎn)移和其他事項
第十五章適用法律及爭議解決
第一節(jié)適用法律
第二節(jié)爭議解決
第三節(jié)我國關(guān)于PPP項目合同爭議解決的法律規(guī)定、司法
解釋和判例
第十六章附則及其他約定
第三篇不同領(lǐng)域PPP項目合同起草、審核和
談判中應注意的問題
第一章公共交通項目合同起草、審核和談判中應注意的問題
一、收費權(quán)和收費期限
二、收費定價和調(diào)價
三、“唯一性”或“不競爭”是收費公路項目合同的必備條款
四、政府對項目的優(yōu)惠政策
五、投資預算與實際投資成本差別巨大的風險
六、投資收益率測算重大失誤的風險
七、車流量預測的重大誤差的風險
八、公路收費模式單一的風險
第二章公共設(shè)施項目合同起草、審核和談判中應注意的問題
一、污水處理項目合同的原材料供應條款
二、污水處理的成本和投資額的條款
三、污水處理的質(zhì)量應符合國家的環(huán)保法律規(guī)定
四、政府對項目履行監(jiān)督的條款
五、污水處理項目的融資
六、土地取得方式的條款
七、“唯一性”或“不競爭”的條款
八、定價和調(diào)價的雙方協(xié)商原則
九、項目合同簽訂后，法律、政策變更的風險承擔
十、價格調(diào)整與聽證矛盾的合同條款設(shè)計
十一、污水處理項目合同中的保底承諾條款
十二、基礎(chǔ)水量的設(shè)置
第三章公共服務項目合同條款的起草、審核和談判中應注意的問題
一、目前我國養(yǎng)老項目面臨的困境
二、目前我國養(yǎng)老項目發(fā)展的趨勢和特點
三、養(yǎng)老項目合同起草、審核和談判中應注意的問題
四、養(yǎng)老項目的案例
附件PPP項目合同
附件一城鎮(zhèn)供熱特許經(jīng)營協(xié)議示范文本（GF—2006—2503）
附件二管道燃氣特許經(jīng)營協(xié)議示范文本（GF—2004—2502）
附件三城市生活垃圾處理特許經(jīng)營協(xié)議示范文本（GF—2004—2505）
附件四城市供水特許經(jīng)營協(xié)議示范文本（GF—2004—250）
附件五城市污水處理特許經(jīng)營協(xié)議示范文本（GF—2006—2504）