上市公司并購(gòu)重組操作實(shí)務(wù)與圖解

第一章 上市公司并購(gòu)重組綜述
第一節(jié) 上市公司并購(gòu)收購(gòu)概述
一、上市公司并購(gòu)重組分類(lèi)
二、我國(guó)上市公司并購(gòu)重組的特點(diǎn)
第二節(jié) 上市公司并購(gòu)收購(gòu)法律體系
一、主要的法律法規(guī)體系
二、相關(guān)的法律法規(guī)
第二章 上市公司收購(gòu)
第一節(jié) 上市公司收購(gòu)概述
一、上市公司收購(gòu)人的資格限制
二、一致行動(dòng)與一致行動(dòng)人的概念
三、上市公司控制權(quán)的獲得
第二節(jié) 上市公司收購(gòu)中的權(quán)益披露
一、權(quán)益披露制度概述
二、權(quán)益披露義務(wù)人和應(yīng)披露權(quán)益的計(jì)算
三、權(quán)益披露的主要內(nèi)容
四、權(quán)益披露的操作
五、關(guān)于股份權(quán)益披露的特殊規(guī)定
第三章 要約收購(gòu)
第一節(jié) 要約收購(gòu)概述
一、要約收購(gòu)的基本規(guī)定
二、要約收購(gòu)監(jiān)管的目的
三、要約收購(gòu)的特征
第二節(jié) 上市公司要約收購(gòu)的操作
一、制作要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)
二、作出提示性公告階段
三、被收購(gòu)公司董事會(huì)盡職調(diào)查階段
四、收購(gòu)階段
第三節(jié) 要約收購(gòu)中的其他問(wèn)題
一、收購(gòu)定價(jià)和支付方式
二、要約的期限和效力
三、要約收購(gòu)可能導(dǎo)致上市公司終止上市的情形
四、國(guó)有股東所持上市公司股份的轉(zhuǎn)讓
第四節(jié) 要約收購(gòu)義務(wù)的豁免
一、要約收購(gòu)義務(wù)豁免制度概述
二、要約收購(gòu)豁免的具體操作
第五節(jié) 案例：中國(guó)東方電氣集團(tuán)換股要約收購(gòu)東方鍋爐
一、當(dāng)事人基本情況
二、東方電氣主業(yè)資產(chǎn)整體上市的過(guò)程
三、并購(gòu)重組方案的基本條款及相關(guān)測(cè)算
四、爭(zhēng)議的焦點(diǎn)
五、借鑒意義
第四章 協(xié)議收購(gòu)
第一節(jié) 協(xié)議收購(gòu)概述
一、協(xié)議收購(gòu)的概念
二、協(xié)議收購(gòu)的特征
第二節(jié) 協(xié)議收購(gòu)的操作
一、協(xié)商談判并履行相關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)
二、簽訂收購(gòu)協(xié)議
三、持股5%～30%的報(bào)告和公告
四、持股達(dá)到30%的強(qiáng)制要約
五、強(qiáng)制要約的豁免
六、目標(biāo)公司的公告義務(wù)
七、過(guò)渡期內(nèi)的相關(guān)限制
八、履行收購(gòu)協(xié)議，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)等相關(guān)手續(xù)
第三節(jié) 國(guó)有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓
一、申請(qǐng)
二、披露
三、受讓方條件
四、轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容
五、國(guó)資委審批
第四節(jié) 協(xié)議收購(gòu)相關(guān)文件
一、上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)
二、需要提交的備查文件
三、境外法人或者境外其他組織進(jìn)行上市公司收購(gòu)所需文件
第五節(jié) 案例：中國(guó)重型汽車(chē)集團(tuán)協(xié)議收購(gòu)山東小鴨電器
一、本次收購(gòu)的基本情況
二、資產(chǎn)置換的情況介紹
三、與本次資產(chǎn)置換相關(guān)的其他安排
四、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題的處理措施
五、本次資產(chǎn)置換的合規(guī)性分析
六、本次資產(chǎn)置換對(duì)小鴨電器的影響
七、借鑒意義
第五章 間接收購(gòu)
第一節(jié) 間接收購(gòu)概述
一、間接收購(gòu)及其特點(diǎn)
二、間接收購(gòu)的方式
第二節(jié) 間接收購(gòu)的操作
一、間接收購(gòu)的權(quán)益披露
二、持股達(dá)到30%的強(qiáng)制要約
三、申請(qǐng)豁免強(qiáng)制要約
第三節(jié) 間接收購(gòu)中的特殊問(wèn)題
一、上市公司董事會(huì)的責(zé)任
二、實(shí)際控制人及受其支配的股東的配合披露義務(wù)
三、上市公司的報(bào)告、公告義務(wù)
四、國(guó)有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓
第四節(jié) 案例：雨潤(rùn)集團(tuán)間接收購(gòu)南京中商
一、交易雙方基本情況
二、收購(gòu)進(jìn)程
三、收購(gòu)目的
第六章 上市公司重大資產(chǎn)重組機(jī)制
第一節(jié) 最新的變化
一、修訂的總體思路
二、本次修訂的主要內(nèi)容
三、并聯(lián)式審批
第二節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組的界定和構(gòu)件
一、上市公司重大資產(chǎn)重組的界定
二、上市公司重大資產(chǎn)重組的構(gòu)件
第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組操作
一、重組籌劃
二、中介機(jī)構(gòu)的引入
三、董事會(huì)作出重組決議
四、召開(kāi)股東大會(huì)審議重組方案
五、證監(jiān)會(huì)審核
六、重組方案調(diào)整
七、重組的實(shí)施
八、持續(xù)督導(dǎo)
第四節(jié) 重大資產(chǎn)重組方案被否決的主要原因與案例分析
一、擬注入的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵
二、擬注入的資產(chǎn)定價(jià)不公允（預(yù)估值或評(píng)估值過(guò)高）
三、擬注入資產(chǎn)的評(píng)估方法不符合規(guī)定
四、重組方關(guān)于業(yè)績(jī)承諾等的履約能力存在不確定性
五、重組方案未有利于上市公司提高盈利能力和解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易
第五節(jié) 案例：長(zhǎng)江電力重大資產(chǎn)重組案
一、交易雙方基本情況
二、本次交易的背景及目的
三、本次交易方案
四、交易進(jìn)程回顧
五、交易實(shí)施結(jié)果
六、借鑒與思考
第七章 上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
第一節(jié) 上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)概述
一、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的定性
二、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的主要作用
第二節(jié) 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的要件
一、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的條件
二、上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行定價(jià)
三、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份鎖定期
四、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的程序
第三節(jié) 案例：天康生物公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
一、本次重大資產(chǎn)收購(gòu)的背景和目的
二、交易各方基本情況
三、本次交易決策過(guò)程
四、交易方案
五、交易實(shí)施結(jié)果
六、天康生物發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)項(xiàng)目的思考和借鑒
第八章 借殼上市
第一節(jié) 借殼上市概述
一、概述
二、借殼上市基本環(huán)節(jié)
三、最新的修訂情況
第二節(jié) 借殼上市的主要模式和交易方案
一、借殼上市的主要模式
二、典型方案介紹
第三節(jié) 借殼上市工作流程
一、前期準(zhǔn)備
二、制作申報(bào)材料
三、證監(jiān)會(huì)審核
四、資產(chǎn)重組實(shí)施階段
第四節(jié) 典型案例——廣發(fā)證券借殼延邊公路上市
一、交易各方基本情況
二、交易背景和目的
三、交易方案
四、廣發(fā)證券借殼上市方案審核過(guò)程中的障礙
五、交易進(jìn)程
六、交易實(shí)施效果
七、券商借殼上市的風(fēng)險(xiǎn)
八、思考與借鑒——成功實(shí)施借殼上市的關(guān)鍵
第九章 并購(gòu)重組中財(cái)務(wù)顧問(wèn)的介入規(guī)則
第一節(jié) 財(cái)務(wù)顧問(wèn)制度的設(shè)定
一、財(cái)務(wù)顧問(wèn)制度概述
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的定義
第二節(jié) 財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)的從業(yè)資格
一、財(cái)務(wù)顧問(wèn)的資格條件
二、財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人的資格條件
三、財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)的資格申請(qǐng)
四、財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人的資格申請(qǐng)
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)的限制性規(guī)定
第三節(jié) 財(cái)務(wù)顧問(wèn)的職責(zé)
一、《上市公司收購(gòu)管理辦法》中規(guī)定的職責(zé)
二、《上市公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)管理辦法》中規(guī)定的職責(zé)
三、財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)操作
第四節(jié) 財(cái)務(wù)顧問(wèn)的監(jiān)管機(jī)制及其法律責(zé)任
一、財(cái)務(wù)顧問(wèn)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)
二、財(cái)務(wù)顧問(wèn)和相關(guān)當(dāng)事人的法定義務(wù)
三、持續(xù)信用監(jiān)管
四、中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于財(cái)務(wù)顧問(wèn)和財(cái)務(wù)主辦人的監(jiān)管措施
五、財(cái)務(wù)顧問(wèn)的法律責(zé)任
第十章 上市公司并購(gòu)中的稅收籌劃和支付方式
第一節(jié) 上市公司并購(gòu)中的稅收籌劃
一、企業(yè)并購(gòu)的稅收籌劃概述
二、企業(yè)并購(gòu)的稅收籌劃的注意事項(xiàng)
三、目標(biāo)企業(yè)選擇上的稅收籌劃
四、選擇并購(gòu)支付方式的稅收籌劃
五、企業(yè)組織形式選擇上的稅收籌劃
第二節(jié) 上市公司并購(gòu)中的支付方式
一、并購(gòu)付款方式
二、公司并購(gòu)的融資方式
三、并購(gòu)貸款
附件一 《上市公司收購(gòu)管理辦法》新舊對(duì)照表
附件二 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》新舊對(duì)照表
參考文獻(xiàn)