海外并購基金操作實務與圖解

第一篇　海外并購基金的設(shè)立和募集
第一章　新的海外并購時代
第一節(jié)　時代特點
第二節(jié)　國家政策導向
第三節(jié)　PE介入海外并購
第二章　海外并購基金的設(shè)立
第一節(jié)　設(shè)立形式
第二節(jié)　設(shè)立地
第三章　海外并購基金的募集
第一節(jié)　募集方式和來源
第二節(jié)　募集境外資金
第三節(jié)　募集保險資金
第四節(jié)　募集社保資金
第二篇　海外并購基金的運作
第一章　作為“共同收購方”協(xié)同并購
第二章　控股型并購基金(Buyout Fund)
第一節(jié)　控股型并購的四種模式
第二節(jié)　紅籌模式下的并購重組
第三節(jié)　上市公司“私有化”模式
第三章　“上市公司+PE”模式
第一節(jié)　原因和背景
第二節(jié)　尋找合適的上市公司和標的資產(chǎn)
第三節(jié)　“上市公司+PE”的三種運作模式
第四節(jié)　合規(guī)問題
第三篇　海外并購流程
第一章　海外并購的四大階段
第一節(jié)　前期準備階段
第二節(jié)　調(diào)查準備階段
第三節(jié)　達成交易階段
第四節(jié)　交割階段
第五節(jié)　海外并購境內(nèi)監(jiān)管流程表
第二章　國外審批
第一節(jié)　外資并購審查
第二節(jié)　反壟斷審查
第三節(jié)　國家安全審查
第四節(jié)　強制要約收購
第四篇　海外并購合同條款
第一章　協(xié)議的簽署方（PARTIES）
第一節(jié)　大股東“全權(quán)代表”
第二節(jié)　標的股權(quán)“被信托”
第三節(jié)　保證人（Warrantors）和擔保人（Guarantors）
第四節(jié)　其他簽署方
第二章　先決條件（CONDITIONS）
第一節(jié)　先決條件的種類和內(nèi)容
第二節(jié)　“條件成就期限”
第三節(jié)　條件成就“令收購方滿意”
第四節(jié)　重大不利變更
第五節(jié)　條件的放棄
第六節(jié)　通知義務
第七節(jié)　“交易完結(jié)日”（Completion）
第八節(jié)　交割后義務
第九節(jié)　放棄優(yōu)先購買權(quán)
第三章　價款的支付（PAYMENT）
第一節(jié)　分期支付價款
第二節(jié)　共管賬戶
第三節(jié)　扣留部分價款
第四節(jié)　部分價款與未來盈利相聯(lián)系
第五節(jié)　依據(jù)交割審計調(diào)整價格
第六節(jié)　其他情況
第四章　擔保（GUARANTEE）
第五章　承諾（UNDERTAKINGS）
第一節(jié)　承諾、陳述和保證的區(qū)別
第二節(jié)　過渡期內(nèi)的義務
第三節(jié)　出售方行為限制
第六章　保證（WARRANTIES）
第一節(jié)　設(shè)定保證條款的目的和意義
第二節(jié)　保證的限制（Warranties Qualified）
第三節(jié)　“基于保證的索賠”（Warranty Claim）
第四節(jié)　違反保證所獲賠償（Damages）的計算依據(jù)
第五節(jié)　受限于“出售方所知”（Vendor's Knowledge）而作的保證
第六節(jié)　收購方的保證
第七節(jié)　重復保證（Warranties Repeated）
第八節(jié)　“稅收契據(jù)”（Tax Deed ）
第七章　損失補償（INDEMNITIES）
第一節(jié)　制定本條款的目的
第二節(jié)　保證和損失補償?shù)膮^(qū)別
第三節(jié)　損失補償?shù)姆秶?br>第八章　解除權(quán)
第九章　轉(zhuǎn)讓
第十章　爭議解決
附錄一　案例資料
案例一　出海新路徑——弘毅跨境投資PPTV
案例二　破解“10號令”——山東興盛香港上市
案例三　“上市公司+PE”模式的先行者——天堂硅谷與大康牧業(yè)
案例四　點燃“上市公司+PE”模式之火——博盈投資案例
案例五　上市公司股東出資設(shè)基金——京新藥業(yè)案例
案例六　PE舉牌上市公司——精倫電子案例
案例七　上市公司做GP——合興包裝與中興融創(chuàng)合作案例
案例八　“大魚吃小魚”——四川雅化收購紅牛公司案例
案例九　“蛇吞象”——金亞科技收購哈佛國際案例
附錄二　參考文獻