公司控制權(quán)配置論：制度與效率分析

I.緒論
第一章從一人一票到一股一票說起
一.一人一票與一股一票截然有別
二.公司是否自始就采用一股一票
三.民主制為主：19世紀(jì)中期以前
1.美國(guó)
2.歐洲：英國(guó).德國(guó)和法國(guó)
四.從民主制為主轉(zhuǎn)化為財(cái)閥制：19世紀(jì)中后期
1.美國(guó)：迅速?gòu)氐淄菩胸?cái)閥制
2.歐洲：仍然保持較多民主制
五.美國(guó)和歐洲公司不同發(fā)展道路的新解釋
1.美國(guó)和歐洲公司選擇了不同發(fā)展道路
2.現(xiàn)有理論的局限性
3.控制權(quán)配置方式影響公司發(fā)展戰(zhàn)略的選擇
第二章公司控制權(quán)配置與運(yùn)行機(jī)制
一.公司控制權(quán)
二.誰享有公司控制權(quán)
1.股東控制權(quán)
2.利益相關(guān)者控制權(quán)
三.公司控制權(quán)配置模式
1.關(guān)系型和市場(chǎng)型控制機(jī)制
2.績(jī)效比較
四.公司控制機(jī)制運(yùn)行
1.權(quán)力結(jié)構(gòu)再造
2.增加透明度
II.所有權(quán)與控制權(quán)配置篇
第三章公司所有權(quán)與控制權(quán)關(guān)系
一.公司所有權(quán)與財(cái)產(chǎn)所有權(quán)截然有別
二.公司所有權(quán)與控制權(quán)的非對(duì)稱性關(guān)系
1.四種非對(duì)稱性關(guān)系
2.四種非對(duì)稱性模式的分布
3.公司所有權(quán)與控制權(quán)分離工具
三.公司所有權(quán)與控制權(quán)集中度與分離度
1.直接所有權(quán)與控制權(quán)
2.綜合所有權(quán)(IntegratedOwnership)
3.綜合控制權(quán)
4.各國(guó)所有權(quán)集中度比較
5.公司所有權(quán)與控制權(quán)分離度
四.控制與所有權(quán)流通性能否兼得
1.控制與流通性矛盾
2.如何優(yōu)化控制與流通性結(jié)構(gòu)
五.公司所有權(quán)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)與經(jīng)濟(jì)績(jī)效關(guān)系
第四章英美公司所有權(quán)與控制權(quán)
一.不要低估英美公司所有權(quán)集中度
二.公司所有權(quán)與控制權(quán)集中度及其分布
1.美國(guó)6559家上市公司
2.英國(guó)250家上市公司
3.所有權(quán)與控制權(quán)分布
三.公司所有權(quán)與控制權(quán)的高度流通性
四.公司所有權(quán)與控制權(quán)分離工具
第五章德國(guó)公司所有權(quán)與控制權(quán)
一.股份指數(shù)公司所有權(quán)與控制權(quán)
二.上市公司所有權(quán)與控制權(quán)集中度
三.公司所有權(quán)與控制權(quán)分布
四.公司所有權(quán)與控制權(quán)分離工具
1.無所有者組織
2.發(fā)行無表決權(quán)或限制表決權(quán)股份
3.一股多票
4.大額所有權(quán)
5.監(jiān)事會(huì)
6.委托投票權(quán)
7.企業(yè)集團(tuán)結(jié)構(gòu)和交叉持股
五.所有權(quán)與控制權(quán)結(jié)構(gòu)與經(jīng)濟(jì)績(jī)效
第六章奧地利公司所有權(quán)與控制權(quán)
一.公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)與集中度
二.公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)與集中度
三.公司所有權(quán)與控制權(quán)分離工具
四.公司所有權(quán)與控制權(quán)分離度
第七章荷蘭公司所有權(quán)與控制權(quán)
一.公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)與集中度
二.公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)與集中度
三.公司所有權(quán)與控制權(quán)分離工具
第八章意大利公司所有權(quán)與控制權(quán)
一.公司所有權(quán)集中度
二.公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)與集中度
三.公司所有權(quán)與控制權(quán)分離度
1.非上市公司
2.上市公司
四.公司所有權(quán)與控制權(quán)分離工具
1.背離一股一票
2.股東協(xié)議
3.交叉持股
4.循環(huán)持股(連環(huán)持股)
5.交叉董事
6.金字塔集團(tuán)
第九章比利時(shí)公司所有權(quán)與控制權(quán)
一.公司所有權(quán)集中度
二.公司控制權(quán)集中度
三.公司所有權(quán)與控制權(quán)結(jié)構(gòu)
四.公司所有權(quán)與控制權(quán)分離工具及分離度
第十章法國(guó)公司所有權(quán)與控制權(quán)
一.公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)與集中度
1.非上市公司
2.上市公司和指數(shù)公司
3.公司所有權(quán)分布
二.公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)與集中度
三.公司所有權(quán)與控制權(quán)分離工具
第十一章西班牙公司所有權(quán)與控制權(quán)
一.公司所有權(quán)集中度
二.公司控制權(quán)集中度
三.公司所有權(quán)與控制權(quán)分離工具
第十二章東亞公司所有權(quán)與控制權(quán)
一.現(xiàn)有研究
二.公司所有權(quán)與控制權(quán)結(jié)構(gòu)
1.在10％.20％.30％和40％不同層面
2.公司規(guī)模與所有權(quán)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)
3.公司年齡與所有權(quán)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)
4.小結(jié)
三.公司所有權(quán)與控制權(quán)分離工具
1.背離一股一票制度
2.金字塔結(jié)構(gòu)
3.交叉持股
4.單個(gè)優(yōu)勢(shì)控制者能夠控制局面
5.非正式聯(lián)盟
6.董事和經(jīng)營(yíng)者人選
四.家族控制的影響
五.經(jīng)濟(jì)績(jī)效
1.公司集團(tuán)化與多元化的影響
2.公司所有權(quán)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)與經(jīng)濟(jì)績(jī)效
Ⅲ.金融市場(chǎng)與控制權(quán)配置篇
第十三章公司控制權(quán)市場(chǎng)
一.上市公司與證券市場(chǎng)
1.股份公司
2.上市公司
3.證券市場(chǎng)的規(guī)制
二.股份上市與證券市場(chǎng)約束
1.股份上市與公司績(jī)效關(guān)系
2.股份上市與制度因素的相關(guān)性
三.公司收購(gòu)
四.惡意收購(gòu)
1.英美國(guó)家
2.德國(guó)三大惡意收購(gòu)
五.控制權(quán)市場(chǎng)的有效性
1.證券市場(chǎng)模式
2.市場(chǎng)短視模式
3.小結(jié)
第十四章信貸銀行控制權(quán)
一.貸款人控制公司的激勵(lì)
二.破產(chǎn)機(jī)制與貸款人控制權(quán)
1.破產(chǎn)成本
2.美國(guó)破產(chǎn)機(jī)制
3.德國(guó)破產(chǎn)機(jī)制
4.法國(guó)破產(chǎn)機(jī)制
5.小結(jié)
三.公司類型與貸款人控制權(quán)：瑞士
1.上市公司
2.中小型公司
3.經(jīng)營(yíng)者收購(gòu)的公司
4.陷入財(cái)務(wù)困境公司
四.主銀行制與貸款人控制權(quán)：瑞典
1.主銀行制理論
2.融資手段變遷
3.主銀行制與大額信貸
4.主銀行控制手段
第十五章全能銀行控制權(quán)
一.一身數(shù)任的全能銀行：德國(guó)
二.全能銀行控制權(quán)
1.控制的激勵(lì)
2.控制工具
3.全能銀行的偏好
三.全能銀行作為穩(wěn)定股東的激勵(lì)
1.混合融資理論(SplitFinancing)
2.資本投資理論(CapitalInvestment)
四.全能銀行控制的有效性
1.信息優(yōu)勢(shì)
2.私人利益
3.公司贏利率
Ⅳ.權(quán)力結(jié)構(gòu)再造與控制權(quán)配置篇
第十六章股東大會(huì)控制權(quán)
一.股東大會(huì)控制功能
二.股東大會(huì)的空殼化
三.機(jī)構(gòu)投資者
1.機(jī)構(gòu)投資者是否改變股東大會(huì)空殼化局面
2.機(jī)構(gòu)投資者干預(yù)行動(dòng)與公司績(jī)效
四.委托投票機(jī)制
五.振興股東大會(huì)控制功能
1.股東主權(quán)運(yùn)動(dòng)的勃興
2.強(qiáng)化股東大會(huì)控制職能的舉措,
3.信息技術(shù)帶來新機(jī)遇
第十七章董事會(huì)控制權(quán)
一.單層董事會(huì).雙層董事會(huì)和混合董事會(huì)
二.董事會(huì)功能
1.萬能的模糊的法定職責(zé)
2.實(shí)際職能：領(lǐng)導(dǎo)與控制
3.董事會(huì)與股東大會(huì)關(guān)系
三.董事會(huì)為誰服務(wù)
1.為股東利益最大化服務(wù)模式
2.利益平衡模式
3.公司利益模式
4.職工至上模式
四.董事的任免
1.單層董事會(huì)
2.雙層董事會(huì)
3.董事任職條件
4.實(shí)際運(yùn)作
五.董事會(huì)規(guī)模
六.董事會(huì)結(jié)構(gòu)
1.人員結(jié)構(gòu)
2.專門委員會(huì)
3.董事長(zhǎng)與最高經(jīng)營(yíng)者分與合
4.兼職董事
5.交叉董事
七.董事報(bào)酬
1.制度約束
2.報(bào)酬水平
八.董事會(huì)控制的空殼化
九.再造董事會(huì)控制職能
1.優(yōu)化人才結(jié)構(gòu)
2.完善報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制
3.董事任用與評(píng)估機(jī)制
4.董事會(huì)會(huì)議
5.專門委員會(huì)
十.董事會(huì)結(jié)構(gòu)與公司績(jī)效
1.董事會(huì)結(jié)構(gòu)與董事會(huì)行為特征
2.董事會(huì)結(jié)構(gòu)與公司整體績(jī)效
3.小結(jié)
第十八章職工控制權(quán)
一.共同參與制類型
1.雙層董事會(huì)自愿實(shí)行共同參與制
2.雙層董事會(huì)強(qiáng)制性實(shí)行共同參與制
3.單層董事會(huì)強(qiáng)制性實(shí)行共同參與制
4.其他自愿性職工參與機(jī)制
5.歐盟層次上的協(xié)調(diào)
二.德國(guó)共同參與制
1.監(jiān)事會(huì)和理事會(huì)共同參與制
2.企業(yè)委員會(huì)
三.共同參與制的有效性
1.監(jiān)事會(huì)控制力度
2.公司所有權(quán)集中度
3.公司績(jī)效
四.英美國(guó)家的職工控制權(quán)
1.對(duì)抗式集體談判
2.共同參與制與對(duì)抗式集體談判制度不兼容
五.管理創(chuàng)新與職工控制權(quán)
1.第二次管理革命帶來新機(jī)遇
2.新型職工控制權(quán)
V.透明度與控制機(jī)制篇
第十九章強(qiáng)制信息披露
一.為何要強(qiáng)制披露信息
二.強(qiáng)制信息披露的價(jià)值
1.股東表決權(quán)
2.經(jīng)營(yíng)者誠(chéng)信義務(wù)和報(bào)酬激勵(lì)
3.控制權(quán)市場(chǎng)
4.外部融資成本
三.財(cái)務(wù)信息披露
四.公司所有權(quán)與控制權(quán)披露
1.英美國(guó)家
2.歐盟國(guó)家
五.董事和經(jīng)營(yíng)者報(bào)酬披露
六.公司治理結(jié)構(gòu)報(bào)告
七.社會(huì)和環(huán)境報(bào)告
第二十章會(huì)計(jì)信息的透明度
一.會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
1.會(huì)計(jì)準(zhǔn)則類型
2.德國(guó)與美國(guó)比較
3.會(huì)計(jì)準(zhǔn)則自身局限性
4.會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的國(guó)際協(xié)調(diào)
二.財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量
三.尋機(jī)性會(huì)計(jì)問題
1.尋機(jī)性會(huì)計(jì)手法
2.尋機(jī)性會(huì)計(jì)的治理
第二十一章審計(jì)系統(tǒng)的獨(dú)立性
一.法定審計(jì)與審計(jì)員
二.法定審計(jì)的功能
1.財(cái)務(wù)報(bào)表的準(zhǔn)確性
2.公司持續(xù)運(yùn)營(yíng)能力或清償能力
3.發(fā)現(xiàn)是否存在欺詐
4.公司是否履行法定義務(wù)
5.公司行為是否對(duì)社會(huì)和環(huán)境負(fù)責(zé)任
三.法定審計(jì)員的獨(dú)立性
1.妨礙審計(jì)員獨(dú)立性的因素
2.確保審計(jì)員獨(dú)立性的舉措
四.審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性
主要參考文獻(xiàn)
各國(guó)和國(guó)際組織所頒布的公司治理原則.準(zhǔn)則和報(bào)告