現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范運作論（修訂版）

定　價：￥50.00

作　者：	梅慎實著
出版社：	中國法制出版社
叢編項：
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ISBN：	9787800837876	出版時間：	2003-02-01	包裝：	平裝
開本：	20cm	頁數(shù)：	831	字?jǐn)?shù)：

內(nèi)容簡介

　　1．本文既有宏觀的公司機關(guān)權(quán)力分配與制衡制度模式的比較研究，又有微觀史實的考察以及具體規(guī)則的闡釋和評析。既原原本本地論證了各種機關(guān)權(quán)力實現(xiàn)的具體制度規(guī)定，又揭示了公司機關(guān)權(quán)力構(gòu)造的本質(zhì)要求以及權(quán)力分配的民主性、效率性、機動性、法治性、公平性與正義性的要求；最后，就我國公司立法、證券立法相關(guān)問題的修正、完善提出了一些淺見。本文綜合運用法解釋學(xué)、比較法學(xué)、經(jīng)濟學(xué)、歷史學(xué)以及社會學(xué)等多學(xué)科的研究方法，在探討古典企業(yè)和法人財產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，主要構(gòu)架了公司諸機關(guān)及董事、監(jiān)事、經(jīng)理之間權(quán)利（力）、義務(wù)、責(zé)任與利益的制衡關(guān)系；并且在借鑒國外成功立法的基礎(chǔ)上，指出我國公司治理結(jié)構(gòu)模式的選擇取向是我國現(xiàn)代公司規(guī)范運作的關(guān)鍵點且任重道遠。2．第一章作為本書一個引子，旨在顯現(xiàn)研究公司治理結(jié)構(gòu)的政策與立法背景、現(xiàn)實意義要求以及學(xué)術(shù)價值。簡單分析了公司治理、公司治理結(jié)構(gòu)和公司管理之間的區(qū)別與聯(lián)系以及中國證監(jiān)會旨在推動公司治理工作的諸多重大規(guī)章制度和舉措。3．第二章探討古典企業(yè)（獨資企業(yè)和合伙組織）的產(chǎn)權(quán)特征及其缺陷、古典公有制性質(zhì)的全民所有制企業(yè)行政權(quán)力與經(jīng)濟權(quán)力的高度結(jié)合、全民所有制企業(yè)低效運轉(zhuǎn)的治理結(jié)構(gòu)。在各國企業(yè)形態(tài)中，古典企業(yè)的數(shù)量雖多，但其規(guī)模一直保持著較小的狀況，組織上少有制度創(chuàng)新。本章認為，隨著社會分工的發(fā)展，古典企業(yè)或全民所有制企業(yè)高度合一的權(quán)力結(jié)構(gòu)與單一的組織制度已成為企業(yè)規(guī)模擴張和交易安全的障礙，必須進行制度創(chuàng)新，向現(xiàn)代公司擴張。當(dāng)然，本章研究之旨趣并不是否定古典企業(yè)或全民所有制企業(yè)的存在；恰恰相反，它們的存在有其客觀需要和合理性，只不過應(yīng)退居現(xiàn)代社會的非主導(dǎo)企業(yè)形態(tài)地位。4．第三章是論述現(xiàn)代公司的興起、產(chǎn)權(quán)特征、法人財產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)以及“分立——制衡”型的現(xiàn)代公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系和現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的確立與完善。本章認為，現(xiàn)代公司是社會分工的必然產(chǎn)物。對于這種規(guī)模巨大和分工細化的龐然大物，我們在進行權(quán)力分立與制衡、義務(wù)、責(zé)任與利益定位的制度設(shè)計時，應(yīng)旨在為該分工體系中的每一個角色提供足夠的刺激，以便最大限度地使每—利益關(guān)系主體釋放其積極性。5．第四章論述公司的表意機關(guān)——股東大會——的權(quán)力來源、價值取向、會議體功能、實現(xiàn)表決權(quán)間接行使機制之一的表決權(quán)信托設(shè)計以及將其移植中國的思考、股東大會與職工代表大會關(guān)系的理順問題。本文指出，盡管“股東大會中心主義”已形式化，但此首腦機關(guān)不可或缺，并且公司立法應(yīng)不斷完善股東權(quán)的實現(xiàn)機制，以促使消極股東轉(zhuǎn)變?yōu)榉e極股東。6．第五章探討公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行與代表機關(guān)——董事與董事會、經(jīng)理?，F(xiàn)代公司由于董事會、經(jīng)理層權(quán)力十分強大、地位顯赫，因此，我們必須重點探討董事、經(jīng)理與公司的關(guān)系（即董事、經(jīng)理的法律地位）、資格要求、權(quán)力界區(qū)、任免機制、義務(wù)、責(zé)任以及現(xiàn)代公司董事會、獨立董事、經(jīng)理的運行機制和權(quán)力行使以及“董事會中心主義”強化趨勢下股東大會對其制衡關(guān)系、董事會秘書的定位與職責(zé)、董事會與黨委會的關(guān)系。本章認為，為適應(yīng)現(xiàn)代公司經(jīng)營的特點，公司立法賦予經(jīng)理、董事及董事會幾乎完全自主的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)或代表權(quán)是正確的，但同時應(yīng)從義務(wù)、責(zé)任等機制的完善方面制約其權(quán)力。7．第六章旨在探討經(jīng)營監(jiān)督之專設(shè)機關(guān)——監(jiān)事會一的價值功效、任免機制、人數(shù)構(gòu)成、權(quán)力界區(qū)、義務(wù)與責(zé)任監(jiān)控設(shè)計、與董事會的制衡關(guān)系以及對世界主流的4種現(xiàn)代公司經(jīng)營監(jiān)督模式的比較與我國的取向等問題。本章認為，在董事會、經(jīng)理，層權(quán)力極大并無制衡機制之時，腐敗和專橫不可避免，故必須實施以權(quán)力制約權(quán)力的機制，強化監(jiān)事會、監(jiān)事及獨立監(jiān)事的權(quán)力，以使其可與董事會相抗衡，充分發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督制衡力量。為防止監(jiān)事會與董事會共謀，我們必須明確監(jiān)事的義務(wù)與責(zé)任，使監(jiān)事切實“監(jiān)事”。此外，本章還論及了國有企業(yè)監(jiān)事會本身地位的建設(shè)問題，以使其監(jiān)事會確有能力“監(jiān)其事”。

作者簡介

暫缺《現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范運作論（修訂版）》作者簡介

圖書目錄

第一章導(dǎo)論
第二章古典企業(yè)(或全民所有制企業(yè))
治理結(jié)構(gòu)的高度單一態(tài)勢
一.古典企業(yè)——產(chǎn)權(quán).收益權(quán)與控制權(quán)的
“三位一體”
(一)古典企業(yè)的含義及其特征
(二)古典企業(yè)之缺陷及向現(xiàn)代公司的擴張
二.全民所有制公司(企業(yè))——行政權(quán)力與經(jīng)濟權(quán)力的高度整合——模糊的公司治理結(jié)構(gòu)
(一)“政企合一”的全民所有制公司(企業(yè))及其產(chǎn)權(quán)特征
(二)低效運轉(zhuǎn)的全民所有制公司(企業(yè))治理結(jié)構(gòu)概觀
第三章現(xiàn)代公司——法人財產(chǎn)權(quán)的肢解與重組
一.現(xiàn)代公司的起源與產(chǎn)權(quán)特征
(一)現(xiàn)代公司的興起與公司“國家”的形成
(二)現(xiàn)代公司的產(chǎn)權(quán)特征
二.公司法人財產(chǎn)權(quán).股權(quán)的性質(zhì)與公叫十四伺資產(chǎn)所有權(quán)的定位
(一)財產(chǎn)與財產(chǎn)權(quán)的意義
(二)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成及其運作分析
(三)公司法人財產(chǎn)(積極的財產(chǎn))與消極的財產(chǎn)
(四)法人財產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)諸說及其評述
(五)股權(quán)的性質(zhì)諸說及其評述
(六)公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)的定位
三.法人財產(chǎn)權(quán)——公司資本經(jīng)營的基礎(chǔ)和保障
(一)公司進行資本經(jīng)營的意義
(二)資本經(jīng)營的過程
(三)產(chǎn)權(quán)資本經(jīng)營的運作
四.“分立——制衡”型產(chǎn)權(quán)關(guān)系與公司法
人治理結(jié)構(gòu)
(一)“分立——制衡”型產(chǎn)權(quán)關(guān)系和產(chǎn)權(quán)關(guān)系的系列性變革
(二)現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)的確立
第四章現(xiàn)代公司的表意機關(guān)——股東大會
一.股東與股東大會——權(quán)力的來源與實現(xiàn)設(shè)計
(一)公司機關(guān)的一切權(quán)力來自股東嗎?
(二)股東權(quán)的構(gòu)成.股權(quán)運作誤區(qū).股東權(quán)的分類及股東義務(wù)監(jiān)控設(shè)計
(三)股東民主：神話與現(xiàn)實
二.股東大會的價值取向.會議功能定位與表決權(quán)信托監(jiān)控設(shè)計
(一)股東大會的價值取向
(二)股東大會會議運作與《股東大會議事規(guī)則》
(三)表決權(quán)信托制度與中國移植之思量
三.股東大會與職工代表大會關(guān)系之理順
第五章現(xiàn)代公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行與代表機關(guān)——董事(長).董事會與總經(jīng)理
一.公司治理權(quán)力“分立與制衡”的產(chǎn)生
二.董事的價值及其法律地位透視
(一)董事的價值
(二)董事法律地位諸說及其評論
三.董事的資格構(gòu)成.權(quán)力界區(qū)與任免機制
(一)董事的資格(Qualificationofdirector)
構(gòu)成
(二)董事的權(quán)力界區(qū)
(三)董事的任免機制
四.董事的義務(wù)構(gòu)架與責(zé)任樣態(tài)
(一)董事的義務(wù)(Directors’Duties)構(gòu)架
(二)董事的個人責(zé)任(Directors’PersonalLiability)
(三)證券法.刑法等立法關(guān)于董事義務(wù)和責(zé)任的規(guī)定
五.董事會的價值.會議運營和權(quán)力界區(qū)
(一)董事會的價值
(二)董事會會議之運營及《董事會議事規(guī)則》
(三)董事會的職權(quán)(權(quán)力)界區(qū)
六.董事會與股東大會之間的關(guān)系
(一)“股東大會中心主義”的形式化
(二)“董事會中心主義”的強化
(三)股東大會對董事會的制衡
七.董事會與黨委會關(guān)系之理順
(一)《公司法》未規(guī)定黨委會為公司一級機關(guān)
(二)某某省委辦公廳印發(fā)的《關(guān)于現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)黨組織工作的意見》
(三)股份公司黨組織如何開展工作
(四)正確處理黨委會與董事會的關(guān)系是我國建立現(xiàn)代公司制度必須探討的
重要課題
八.總經(jīng)理——公司產(chǎn)品經(jīng)營的統(tǒng)一指揮者
(一)總經(jīng)理的概念和地位
(二)總經(jīng)理的職權(quán)
(三)總經(jīng)理的任職資格.產(chǎn)生方式及其任期
(四)總經(jīng)理的義務(wù)和責(zé)任
(五)總經(jīng)理的執(zhí)行系統(tǒng)及其職能定位
第六章現(xiàn)代公司經(jīng)營的專設(shè)監(jiān)督機關(guān)——監(jiān)事與監(jiān)事會
一.監(jiān)事與監(jiān)事會的價值功效
(一)監(jiān)事會是股份公司經(jīng)營行為合法與否的監(jiān)督機關(guān)
(二)監(jiān)事會是股份公司的必要機關(guān)
二.監(jiān)事會成員的任免機制.人數(shù)構(gòu)成和權(quán)力界區(qū)
(一)監(jiān)事會成員的任免機制
(二)監(jiān)事會成員的人數(shù)和組成設(shè)計
(三)監(jiān)事會的權(quán)力界區(qū)
(四)《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會辦公室職責(zé)》例舉
(五)監(jiān)事會報告
(六)四砂股份公司監(jiān)事會與董事會的較量
三.監(jiān)事的義務(wù)和責(zé)任之監(jiān)控設(shè)計
(一)監(jiān)事義務(wù)的設(shè)計
(二)監(jiān)事責(zé)任之設(shè)計
四.監(jiān)事會與董事會制衡關(guān)系之設(shè)計
五.國有企業(yè)的監(jiān)事會與公司法意義上的監(jiān)事會的比較
(一)地位上的區(qū)別
(二)職權(quán)的差異
(三)義務(wù)和責(zé)任的不同
(四)監(jiān)事會開展工作例舉及其應(yīng)取得的
主要經(jīng)濟信息
六.經(jīng)營監(jiān)督機關(guān)的四種模式比較與我國的選擇
(一)各國公司經(jīng)營監(jiān)督制度之考察比較
(二)監(jiān)事會設(shè)與不設(shè)之利弊分析及我國的取向
結(jié)語：構(gòu)架我國現(xiàn)代公司治理權(quán)力分立與制衡的
機制：任重道遠,尚須努力
參考文獻
后記